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安徽大地，乃是长江腰膂，俯仰吴越，是南京西部的重要屏障。咸丰年间，太平军坐拥金陵，在安徽一带经营统治好多年。这里是太平天国统治时间最长、治理相对稳固的地方，对湘军而言，则是一片荆棘和不详之地：早在1853年年底，清廷“救火队长”、湘军楚勇统帅江忠源出任安徽巡抚，翌年就败亡于庐州。
“先清皖北，再图皖南”，是曾国藩的既定战略。但只用了一个月时间，李续宾和曾国华部就连克安徽太湖、潜山、桐城、舒城四县，于1858年11月初，抵达安徽中部，将近八千湘勇屯兵庐州三河镇，与驻守三河镇的吴定规部的太平军虎视眈眈。
三河镇，这处广袤平原中河汊环绕的小镇，北倚丰乐河，西面和南面有小南河、杭埠河交错，周边是大片广袤的圩田，一望无垠。太平军1853年就占领三河，将它作为太平军供给天京的粮仓，以及守御庐州的重要据点。
清廷日夜担心太平军自庐州北上北伐，将皖北一带视为心腹大患。各地方官守土有责，十分需要骁勇善战的将领，因此因攻克九江而升任浙江布政使的湘军统领李续宾，威名显赫，成了各方抢手的“香饽饽”。浙江方面的官员再三请求朝廷派李续宾部入浙，湖北总督官文和湖北巡抚胡林翼则希望李续宾部协助湘军先平定安徽，这与咸丰帝的想法不谋而合，遂命令李续宾留在湖北，图谋整个安徽。
湖北巡抚胡林翼素以知兵、理财，罗致、推荐人才闻名。他也是官场交际的一把好手，就连贪劣庸玩、眼高于顶的湖北总督官文，也对他言听计从。然而，并不是每一个人都有胡林翼的处世手段。李续宾就很不喜欢官文，不买他的账，从不巴结示好，遭到官文记恨。
李续宾希望出征安徽前能回家探亲一趟，一直未能成行，后来他又想把父母接到军中奉养，父亲以“乐山水居，不喜城市”婉拒。在朝廷诏书的再三催促下，李续宾决定按照曾国藩的部署，“先清皖北，再图皖南”，率军从湖北出发，一个月时间，带着8000余人由南往北，深入安徽境内400多里，连克安徽太湖、潜山、桐城、舒城四县，意气风发。
李续宾在攻克桐城之后，与众将商议进取舒城及三河，部将丁锐义等人认为大军一路攻城拔寨，已是强弩之末，应该就地休整，等待援军再择机而动。而以曾国华为首的诸将认为“军锋不可顿”。曾国华是曾国藩六弟，素与李续宾意气相投，又跟他是儿女亲家。曾国华的想法，与李续宾长驱直入、以奇兵拿下庐州的初衷一致，于是李续宾决定继续进军安徽中部。
兵至三河，庐州在望，李续宾既踌躇满志，又有几分担心：长途奔袭，部队已伤损精锐，疮痍满目。而每攻下一城，就要分兵驻守，目前他手上的兵力仅有十三营近五千人，可以与三河守军一战，但如果遇到太平军的大批援军，则情况堪忧。
事实上，李续宾率兵北进安徽，正是抓住驰骋于安徽战场的太平军将领陈玉成正和李秀成合力攻打清军扬州江北大营的这一战机。
李续宾指挥攻打三河镇，他望穿秋水，希望湖北巡抚胡林翼速派援军助攻。可惜的是，此时湘军的“超级奶爸”、湖北巡抚胡林翼因母亲去世，按朝廷制度，不管是什么情况，必须回益阳老家丁忧。
曾国藩得知胡林翼要回家，哀恸慎膺，减食数日，但他也没有办法，他率部敢往福建途中，远水救不了近火。他只好低三下四写信给官文，让他速速出兵救援。
胡林翼回老家后，湖北军政由湖广总督官文主持，缺少了胡林翼的斡旋和敦促，清廷官场拖沓推诿的积习和满汉之间的仇隙一下子暴露出来。官文素来不喜欢李续宾，收到李续宾请求增援的书信，将信遍示部下后，居然怪声怪气地说：“李九将军用兵如神，战无不胜，哪里有他攻不下的地方？难道还少了我们的援军就不成？”
李续宾求援不成，见湖北方面没动静，只好硬战，他把希望寄托在打时间差上和江北大营的清军拖住太平军的援军。
但比李续宾更年轻、善于杀回马枪的陈玉成，也明白战事瞬息万变、早一天就是胜利的道理。他早就命令部将蓝成春在三河镇造城，城墙选址在河道最狭窄、圩埂最宽阔的小南河北岸，东面、北面的杭埠河和丰乐河河道宽广，以为天险。蓝成春还不放心，又在小南河南北两岸的圩埂上，建造了9座砖垒，南岸7座，北岸2座。造城工程，耗时一个月零三天，征用了一万多民工。为了提供城墙和砖垒的石料，三河周边的庙宇、牌坊几乎被拆光，普通人家的石磙、石臼、石门槛、砖墙及坟头石碑都被强行拆送筑城。
当陈玉成接到三河镇太平军守将吴定规的求救急报时，他正奔袭浦口，攻克了清军的江北大营，他令吴坚守三河，自己星夜回援，同时令驻庐州的太平军联合捻军横切西南，阻击湘军从舒城的援军。他还上奏天王洪秀全，请调苏北战场的李秀成驰兵支援，形成合围之势。
李续宾一军抵达三河镇的当天，就发起了进攻，一连三天，在付出了1000多人的代价后，终于将太平军在小南河圩埂上的9座砖垒拿下，太平军守军损失7000余人。
所以老湘营的战斗力是大大强于太平军的。三河初战，湘军和太平军的战损比是1比7，李续宾却眉头紧锁，对曾国华说：“援军迟迟不到，湘军现在打不起消耗战，尤其是作为军中主力的数百善战勇士，死一个就少一个。”
不过，心思缜密的李续宾，也一直在琢磨：为何太平军会在河的南北两岸都设立砖垒？难道是专候我们渡河后包抄后路？于是，他将主力北渡的同时，将南岸的砖垒拆去，命令部将李续焘驻守南岸——李续焘是他的族弟。
11月7日，正当湘军北渡时，陈玉成率部出现在三河镇西南30里的金牛镇。随后数天，太平军蜷缩三河城内的4000老弱残兵，依仗三河的坚墙和工事，抵住了湘军的攻势。
一个星期后，李秀成部也赶到了三河镇东南25里的白石山。太平军号称十万之众，连营数十里，湘军前路不通，而退路已绝。
原来，早在1858年10月，陈玉成部就在江苏六合接到李续宾、曾国华率湘军大举东犯安徽的战报，他毅然决定回兵救援，给这股孤军深入的湘军毁灭性打击。为了全歼李续宾的湘军，他上奏洪秀全，要求调派李秀成部一同前往三河镇。
在湘军大举进攻三河镇外围的当天，陈玉成就率大部队赶到，驻扎在三河镇南金牛镇一带。李秀成也率部赶到时，驻于白石山。至此，集结在三河镇周围的太平军达数万，和李续宾部湘军相比，人数占绝对优势。
面对蜂拥而至的太平军援军，曾国华感觉不妙，在军帐中商议对策时对李续宾说：“贼人像麦子，割完一茬又长出来。貌似还越来越多，我们不如退守桐城。”
“现在已经太晚了！打仗有进无退，只有死战！否则功亏一篑不说，还会被长毛追杀如丧家之犬！”李续宾说：“军兴九年，皆以退走损国威，长贼志，予当血战，多杀一贼，即为民多除一害。”
11月14日晚上，李续宾指挥湘军七个营的兵力，分三路奔袭金牛镇，第二天黎明时在距三河镇十五里的樊家渡王家祠堂，与陈玉成的部队交火。湘军这次出动的都是营中精锐，双方甫一交手，太平军佯装败退。此时，驻扎在白石山的李秀成听到三河镇方向的炮声隆隆，率部摸到了战场，三河镇守军也倾巢而出。李续宾的大营被团团包围，太平军的炮火打过来，把湘军营房里的炊具炸得稀烂。
11月15日清晨，立冬不久，一场大雾席卷了安徽中部，巢湖平原雾气沉沉。庐州西南的三河镇到金牛镇方圆30里，更是被大雾裹得严严实实，咫尺莫辨，正如此时此地，身处十万太平军包围里的五千湘军，眼前危机重重，却不知出路。
突如其来的大雾，给试图突围的湘军蒙上了一层死亡的阴影。
太平军的包围圈，每天都在缩小，从最初的三十里，转而缩小到十里，一个星期后，数里之外，湘军将士就能听到太平军人马的嘶喊。被困湘军兵力粮草都近枯竭，所能依仗的，只有此前占据的几座太平军砖垒。
李续宾站在砖垒的最高处远望，十里之外，密密麻麻的都是太平军的人马，而且太平军合围之后，将丰乐河的河堤掘开，河水将圩田灌成了水洼，湘军突围举步维艰。同时，太平军把火把投掷到湘军的帐篷上，由于帐篷被雾气浸湿，没有点燃。湘军炮弹罄尽，就用破碎的铁锅、瓦片代替，开炮还击。
李续宾知败局已定，写下了遗疏稿，又草草写了几行家书，将其交给部将周宽世，嘱咐他突围后，带给在湖北的弟弟李续宜。随后，李续宾仗剑怒马出，僚佐以下从者六百余人，赴贼深处：“兄弟们，奋力杀贼！”
就在李续宾冲杀太平军，陷入绝望之时，他的四周一阵阵轰隆轰隆炮响，太平军纷纷人仰马翻。固守南岸的李续宾族弟李续焘看到一艘蒸汽军舰顺河而下，军舰上的桅杆上挂着斗大的“曾”字，军舰上重炮炮口对准太平军乌压压的人头，不断开火，开花炮弹将无数太平军送上了天空。他激动对身后的三千湘勇喊道：“援军到了，曾家的援军到了！”
这时，一身戎装的曾纪泽站在军舰的舰桥上，面带微笑，镇定自若指挥炮击，心想：“不早不晚，我回来得正是时候！”