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没有人会对“地狱”投去喜悦的目光，更不会有人会主动去亲近它。无论是人们想象中的地狱场景抑或“地狱”这一词汇本身，都充满了令人汗毛耸立的恐惧与无措。但是，对100多年前的旅顺人来说，“地狱”是如此的接近，近得让他们无从回避，近得让他们没来得及诧异，就被恶魔夺去了生命。当人们翻阅关于这次屠城的史料时，在哀叹弱国子民悲惨命运的同时，对于“魔鬼”的暴行会有更深入的了解。
1894年11月21日，日军占领了旅顺，对全城百姓展开了疯狂的屠杀。
日军进攻旅顺前，在旅顺城内，有8位清军统领，1.3万名守军。但是8人互不隶属，各行其是，联络不畅，给统一御敌造成了诸多困难。尤为严重的是，这8个人从一开始就认为旅顺迟早会落入日本人之手，对固守丝毫没有信心。
11月17日，日本第二军兵分三路逼向旅顺。第一路为右翼纵队，第二路为左翼纵队，第三路为骑兵搜索队。18日上午，骑兵搜索队的前锋到达土城子，准备暂作休息，不料此时突然出现3000多名清军，将骑兵队团团包围，双方随即展开激战。骑兵队不敌，全力突围，向双台沟方向逃去，而受伤的日军大多切腹而死。此战是旅顺守军第一次主动出击歼敌，也是唯一的一次，此后，旅顺守军转入消极防御。
20日，第二军司令大山岩召集三路将领在李家屯西北的高地上召开会议，决定于21日凌晨2点发起总攻。至当天清晨6点，日军已经逼近了旅顺的各个炮台，并发动了攻击。清军立刻开炮还击，但因日军火炮命中率高，且火力较之清军更为猛烈，至中午，除了海岸炮台，旅顺的其余炮台不是被日军摧毁就是落入日军手中。在岸众多的炮台中，最为坚固的当属黄金山炮台。这座炮台的大炮射程远、威力大，最为关键的是黄金山炮台的所有大炮都能作360度旋转，没有任何射击死角，是对付日军的一把利剑。日军也意识到了这座炮台将给自己全面占领旅顺带来困难，于是在进攻当天就已做好付出巨大代价的准备。出人意料的是，当日军第二联队慢慢逼近炮台时，他们并没有受到猛烈的攻击。原来，在日军进攻炮台前，负责守护包括黄金山炮台在内的东岸炮台守将黄仕林已经弃炮台而逃，由此，东岸的黄金山炮台、摸珠礁炮台、老砺嘴炮台纷纷陷于敌手。至21日晚，原本还能维持一战的西岸炮台也由于守将夜逃而尽归日军所有。
原本被清廷寄予厚望的经十余年苦心经营的“东洋第一堡垒”旅顺，仅在一天之内就被日军攻陷。清廷大为震动，不过他们不去惩办逃离阵地的将领，却将一个与旅顺失陷毫无直接联系的总理船政、专办水陆营务的道员龚昭革职查办，做了别人的替罪羔羊。
旅顺百姓原以为此次日军进城与往日外国军队进城别无二样，不过是抢粮抢钱，充实军需，满足奢欲，等吃饱拿够后日子也就太平了。然而令善良的百姓没有想到的是，一场噩梦正悄悄向他们逼近。这场噩梦是从1894年11月22日开始的。
硝烟渐渐散去的22日清晨，一些胆大的百姓从家里出来，准备一天新的开始。此时，一群日军迎面走来，不由分说，将他们团团围住，不停地用枪托击打他们的胸口。这时有一个人突然跪了下来，请求日军饶他一命。一个日军举起刺刀插入其头部，然后拔出武士刀砍下他的头颅。身旁百姓顿时尖叫起来，四散逃去。
日军四处追杀这些百姓，用刺刀挑死了几个，有人想要翻过一处院墙，被日军拖了下来，用刺刀连捅了数十下。但对全城百姓来说，22日清晨的这一幕不过是梦魇的开始。至中午，更大的屠杀像洪水一样朝旅顺百姓涌来。
无论是在大街上还是在小胡同里，每时每刻都在发生着人间惨剧。日军一开始还是用刺刀或武士刀一个一个将人刺死、砍死，后来为图省事，将几十人捆作一团，用机枪扫射。一个英国人目睹此事后，在日记中写下了这样一段话：“枪声、呼喊声、尖叫声和呻吟声，到处回荡。街道上呈现出一幅可怕的景象：地上浸透了血水，遍地躺卧着肢体残缺的尸体；有些小胡同，简直被死尸堵住了。死者大都是城里人。”
除了壮年男子，老人和妇女甚至孩子都不放过。同样是这位英国人，亲眼看到了这样丧心病狂的一幕：几个日军围住一个抱着不满两岁小孩的妇女，他们撕开她的衣服，用刺刀穿透了她的胸膛，然后将小孩用刺刀刺穿，挑起来举向高空，让周围的人观看。日军发出令人作呕的欢呼声，而百姓则沉默不语。
24日清晨，一阵枪炮声惊醒了正在熟睡中的美国记者克里曼，他穿上衣服刚一出门，便看到一群日军正在追赶三个中国人，其中一人抱着全身赤裸的婴儿，婴儿没有哭声，想必已经死了。日军开枪将其中两人打死，然后抓住第三人准备将其砍头。克里曼说明自己的身份，想救此人一命，但最终日军还是将其杀害。25日，克里曼和他的助手威利阿士走到一处老屋旁，看到两个日军正蹲坐在一具尸体边，不知在做什么，上前一看，他们忍不住呕吐不止。原来这两个日军刚刚剖开尸体的肚皮，正在刳心。
没等克里曼和助手走远，他们又目睹了惨无人道的一幕。一个白发苍苍的老人正跪在路中央，向日军求饶，而那些日军只是一味地狂笑，没过多久，其中一个日军举起武士刀将老人一刀砍成两半。事后，克里曼将他的所见所闻写成长篇通讯，发表在《纽约世界》上，让更多的人知道了在古老的中华大地上正在发生的惨剧。
在旅顺大屠杀中，除了日军犯下的滔天罪行外，随军记者在这座城市也变成了可怕的杀人恶魔。一个名叫甲秀辅的记者在他寄给友人的信中这样写道：“我于23日在旅顺市街用日本刀斩杀了中国军的败残兵，可是屠杀中国人的不止我一个人，别的随军记者还有很多……”他的这封信后来被刊登在12月7日的《东京日日新闻》中。甲秀辅所指的“很多”当然也包括海军随军记者佐伯安，在旅顺被攻陷的第三天，他在街上用刺刀捅死了一名孕妇，并四处抢劫。
由于国外记者的报道，日军在旅顺城的暴行被公之于众，震惊了世界。原为日本舰队袭击清朝运兵船“高升”号而为日本辩护的英国法学家胡兰德，在旅顺大屠杀发生后不久，便撰文强烈指责日军的暴行：“日本将卒之行为，实逸出常度之外……彼等除战胜之初日，从其翌日起四日间，残杀非战斗者妇女幼童矣。……此时得免戮杀之华人，全市内仅三十有六人耳，然此三十有六之华人，为供埋葬其同胞之死尸而被救残留者……”
旅顺大屠杀一共进行了四天，上至白发苍苍的老人，下到嗷嗷待哺的婴孩，旅顺全城被屠杀者约2万余人，只留下了36个活口。之所以留下这36人，不过是为了驱使他们掩埋同胞的尸体。由于尸体太多，除了36个活口之外，日军还从旅顺农村抓来了百来个农民，组成“扛尸队”。日军命他们将尸体集中到张家窑，而后浇油火烧，将骨灰装进四口大棺材里，埋在白玉山下，插上“清军将士阵亡之墓”的木牌子，以欺瞒世众。次年春天，冰雪消融，气温上升，未来得及焚烧的尸体腐烂变质，导致疫病流行，旅顺成了名副其实的地狱之城。