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两边相持甚急，叶飞等人寡不敌众，节节败退，两百多人只剩二十多人，兀自死战。眼看李催、郭汜的人越聚越多，将长安城围得水泄不通，叶飞等人冲突几次，不能得脱。张白骑身中数枪，扑倒于地，众军士齐上，将张白骑捅成了一个马蜂窝！
叶飞大喊道：“典韦！速带汉献帝及众大臣离开，这里交给我了。”
典韦得令，招引数人，杀开一条血路，护驾前行。叶飞直前突击，左手剑，右手刀，连砍数人下马。
贼势稍微退去，复又围拢上来，此时天昏地暗，雷声滚滚，一会儿功夫下起了倾盆大雨，大雨中还夹杂冰雹，众人人困马乏，方才停止杀戮。此时长安城中，血流如注，尸横遍野，那一场暴雨足足下了一夜才算止歇了，很多尸体来不及掩埋，就被雨水冲走了。
叶飞等人找了一夜，找到王允的尸体，将他的尸体和死去的那几个大臣的尸体葬在了一起。
李催、郭汜退出城外，安营扎寨。樊稠、张济领兵来到，四人合兵一处，贼势浩大。张济说道：“即便杀了汉献帝，众人不服，也难以称帝。不如仍旧奉之为主，赚诸侯入关，先去其羽翼，然后杀之，天下可图也。”
李催等人听了，深以为然。当下令人去长安城内放出风来，说只要如此如此，便可退兵。
汉献帝刘协在未央宫内，召集太傅叶飞，以及一干旧臣商议。
刘协说道：“李催等贼索要如此官衔，才肯退兵，你们说我是答应还是不答应呢？”
太尉杨彪说道：“李催等人都是乱臣贼子，岂能加官进爵？望陛下三思。”
大司农朱儁说道：“不如赦免其罪，再加送黄金万两，打发了事。”
汉献帝看向叶飞：“叶爱卿，有何话说？”
此时汉献帝已然将叶飞当做了主心骨。迎着汉献帝期许的目光，叶飞昂首挺胸，出列前面，双手握拳，朗声说道：“李、郭二人拥兵数十万，其志不在小，不是区区黄金可以打发的，陛下只有应允了他们的要求，才能免于兵戈之苦。”
汉献帝说道：“不是朕不肯给他们官衔，只怕他们得寸进尺，为祸更烈，朕心委实难安。”
想到刚从董卓手里逃脱出来，又遇到了李、郭这般虎狼之人，汉献帝的心情真是一言难尽了！
叶飞说道：“陛下只管应允贼人的要求，我自有办法，将他们的势力逐步瓦解开来。”
汉献帝用充满期许的眼神看向叶飞：“叶爱卿，朕已心乱如麻，就由你替朕做主吧。”
叶飞闻言，单膝下跪道；“请陛下善保龙体，臣自有安排。”
百官齐齐下跪；“请陛下善保龙体！”
汉献帝依了太傅叶飞的意思，给李催、郭汜、樊稠、张济四人加官进爵。封李傕为车骑将军池阳侯领司隶校尉假节钺，郭汜为后将军美阳侯假节钺，同秉朝政；樊稠为右将军万年侯，张济为骠骑将军平阳侯，领兵屯弘农。其余李蒙、王方等，各为校尉。然后谢恩，领兵出城。
李催、郭汜既掌大权，残虐百姓。贾诩屡谏不听。
郭汜说道：“汉献帝终年坐困未央宫中，得太傅叶飞日日守备，若有异动，我们安能知晓，不若派遣心腹将校，替下叶太傅的工作。有心腹人常侍帝后左右，就不怕他们耍花样了。”
李催然之，令心腹将魏皋领着两百甲士去替换叶飞工作。魏皋领兵直至未央宫殿之外，被叶飞拦住去路。
魏皋说道：“奉李、郭二为将军之命，特来替换你的工作，谁敢不从？”
叶飞说道：“我不知道李、郭是谁，我只听汉献帝的话，我是奉了汉献帝的命令，不分昼夜，二十四小时守备帝后的安全。”
魏皋拔出利剑，厉叱道：“难道你连李大人的命令都敢违抗吗？”
叶飞也掣剑在手，横剑胸前道：“恕难从命。”
魏皋知道叶飞厉害，不敢硬来，便回去复命了。
李催闻言，拍案而起：“不除去叶飞，后必为患！”遂亲自引大军入城，直至宫殿门外，纵声喊道：“陛下，老臣有要事相商，请陛下召见。”
汉献帝闻听李催之言，两股打颤，哆嗦着道：“准奏！”
李催、郭汜仗剑直入，叶飞亦不敢拦阻。李催直至帝驾之前，立而不跪，大声质问：“陛下为何不信任老臣？我和郭汜一向忠心耿耿，精忠报国。陛下，你难道没有听说吗？”
汉献帝慌忙说道：“两位都是忠君报国的社稷之臣，朕岂能不知？”
李催怒目而视汉献帝，汉献帝如坐针毡，战栗不敢言，唯有两腿打颤，冷汗直冒。
李催说道：“此番臣派心腹之人魏皋替下叶飞，也是为了陛下的安危着想，陛下为何要拒绝微臣的一番美意？”
汉献帝错愕片刻，用手拭了拭额头上的冷汗，战栗说道：“叶太傅也是一片忠心，未见任何差池，为何要替换掉呢？”
郭汜说道：“叶飞长得獐头鼠目，一副奸相，早晚都会刺杀陛下，所以老臣才会找人替下叶飞，也是为陛下着想。”
汉献帝战兢道：“准了你们的意思，总行了吧？”
郭汜怒道:“陛下这般说话，像是受人胁迫，言不由衷？”
汉献帝说道：“两位能容，就容我，如不能相容，请垂恩相舍，朕与皇后皆感激不尽。”
言罢，汉献帝汗如雨下，泪盈疱袖。
李催大怒，拔剑欲杀汉献帝，却见眼前人影晃动，叶飞仗剑横于两人之前，他的脸上已充满了愤慨之情。这两人跟汉献帝的谈话，他都听见了，真是太过分了一点！
此时郭汜亦拔剑在手，指向叶飞，一场激战一触即发！
三人均未率先动手，双方也是互有忌惮。李、郭二人忌惮叶飞武力，叶飞也忌惮宫门外的千军万马。
汉献帝说道：“众位爱卿息怒，朕答应你们的请求便是，但是叶太傅也须留在朕身边，朕才能安心、”
李催看向郭汜，郭汜也看向李催，两人相顾点了点头。
郭汜说道：“让魏皋紧守大门，让叶飞去守后门，彼此也好有个照应。”
汉献帝哪敢不从。李催、郭汜退出宫殿，留着魏皋守正门，叶飞则带着自己的人马守后门去了。
李催、郭汜退回帐中，早有小校飞报：“西凉太守韩遂、征西将军马腾二将，引军十余万，杀奔长安而来。”
李催、郭汜闻之，皆面有惧色，不约而同地看向了一边站立着的气闲神定的贾诩贾文和。