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其实这时宇文邕面对着北齐十万大军，已经有些打鼓。
毕竟正在迅速逼近的北齐军队的战斗力都是明摆着的强大，里面更是有一万多全副武装的重步兵，哪怕是北周的大多数将领都感觉这次只要能够保住平阳城这个战果，就已经足够了。
周武帝宇文邕思前想后，最终决定任命大将梁士彦为晋州刺史，率精兵一万镇守平阳城，他自己却率全军撤退至玉壁（今山西稷山西南）一带，美其名曰伺机而动。
其实包括梁士彦在内的所有北周将领大家心里都明白，面对着将要到来的北齐十万援兵，梁士彦凭着这么点人手根本不可能守住平阳城，他和那一万北周士兵其实已经被北周抛弃了。
在宇文邕看来，以梁士彦在北周的地位并不高，也不算是北周多出名的将领，哪怕是在防守平阳城时意外战死，也不会让自己有多心疼，而如果梁士彦万一真的防守住平阳城就更好了。
很快，当北齐大军距离平阳城还有一天不到路程时，宇文邕率领北周大军撤退了，城头上凝视着大军缓缓撤退的梁士彦则是默默地接受了这一切，他很快振作起来，率领上万北周士兵加紧对平阳城池进行修补、加固。
在北周大军后撤时，得知消息的齐军也果然派出大军追击西撤的周军，幸好担任周军后卫的宇文宪、宇文忻等人早有准备，组织起一场阻击战，并且在阻击战中斩杀北齐骁将贺兰豹子等人，齐师受挫之后才停止追击。
见到齐军停止追击，又开始将注意力集中到平阳城后，宇文邕松了一口气的同时，又命齐王宇文宪率军六万屯于涑水（今山西涑水河）一线，遥为平阳声援，自己却返回了长安。
当高玮来到平阳城下时，平阳城已被梁士彦修补完整，这座北齐用来抗击北周多年的坚固城池，今天竟然反过来成了北周军队据守对抗北齐的凭据，齐军不得不付出巨大的代价反攻平阳，其中的艰险可以想象。
不过这时北齐军队的战斗力依然还在，况且进攻的又是北齐最精锐的大军，又有高玮这么个大老板亲自监督，哪怕北齐已经没有了其他名将率领，却依然实力不可小觑。
齐军的进攻给了梁士彦很大压力，更多的却是迷惑性进攻。
齐军一边表面上大举攻城，利用优势兵力压迫城头上的北周军队竭力防守，同时暗地里又挖地道向城里发起攻击，经过一连数日的辛勤努力，齐军利用挖出来的地道将城墙挖掘塌陷十几步宽。
一般来说冷兵器时代，守城方人数处于绝对劣势，又没有什么援军救援，一旦城墙破开基本上就是等死，可是再卖命的军队，也比不上皇帝的昏庸，北齐将士们正准备从塌陷的缺口涌入时，却不料观战的北齐皇帝高纬竟然这时传令齐军暂时停下。
对高玮的命令齐军将士很奇怪，得到的理由更是让他们感到气愤，高玮打仗也不忘记带着冯小怜一起来，他命令齐军暂停进攻的原因竟然是，好让一同随军而来的冯淑妃冯小怜美眉和他一起观看城陷的壮观情景。
齐军将士们激愤不已，但是皇帝下令了也不得不遵守，只得又从将要占领的城头撤退下来，等待冯小怜的到来。
偏偏冯小怜因为梳妆打扮，姗姗来迟，这个原因在后世无可厚非，都是女孩子们最爱做的事情，但是这却给了梁士彦足够的时间，他趁机率领城内北周守军，利用木头以及各种能够利用的材料来加强防御，再次将城池缺口堵塞严密。
话说一鼓作气势如虎，再而衰三而竭，齐军也是如此，本来一口气可以拿下来的城池，却被高纬这个二货阻拦，这对齐军将士的士气打击是很严重的。
不过北齐将士并没有因此泄气，毕竟北齐的军事力量强大了好多年，高玮率领的这支大军更是北齐精锐中的精锐，心气不是一般的高。
等到精心打扮的冯小怜美眉终于出现，于是齐军将士再次开始攻城，齐军的实力毕竟强大，不久平阳城内的北周守军再度告危，这时天色暗了下来，平阳城已经难逃被北齐大军占领的命运。
可是话说不怕神一样的敌人，就怕猪一样的队友，而高玮则是猪一样的老板，原本他想着是让冯小怜美眉看到城池被齐军攻陷的场景，可是天色一暗当然不会看得清，于是冯小怜便抱怨了一句说天黑看不清楚。
于是高纬这个猪一样的老板当即命令全军撤回，准备明日再次进攻，他可能是觉得这样总可以让心爱的美人知道自己有多么的伟大，后世很多坑爹的富二代、官二代大概都是这样的心思。
第二天齐军继续攻城，不过冯小怜听说过去民间相传说，晋州城西的石头上有圣人留下的遗迹，便想前往观看。
高纬对她的请求当然满口答应，但是他又担心城上的周军射出的弓弩伤到冯美眉，所以就让部下抽去不少攻城用的木头制造远桥，监作舍人因未能立即造好而受处罚。
当高纬和冯小怜一起走上桥去时，桥就断裂开来，而齐军因为失去大量用来打造攻城器械的木材，一直折腾到天黑也没有再次将平阳城攻下，高玮准备休整两天再将平阳城拿下。
可是这时驻守涑水一线的宇文宪，在见到梁士彦竟然接连数日击退齐军的进攻，于是也开始出兵袭扰齐军侧翼，有了宇文宪的牵制，平阳城内守军士气大振，齐军已经失去了将平阳城夺回来的机会。
等到十二月中旬，周武帝自长安东返，与诸军会合，准备亲率大军东进平阳与北齐决战，又命宇文宪率所部六万大军自涑水先期开赴平阳，以此牵制北齐大军力保平阳城无失。
其实宇文邕也对梁士彦竟然能够守住平阳城吃惊不已，等到十二月底将要过年时，周武帝亲至平阳城外，于是北周诸军齐会平阳，共有将士八万多人，而齐军在经过一番损失后也依然有八万多人。
虽然周武帝宇文邕一开始忌惮齐军的战斗力，不过在得知平阳之战高玮的表现后，他顿时开始对自己的胜利有了信心，亲自指挥周军逼近平阳布阵，东西长二十余里，两军大战一触即发。
北齐进攻平阳城之时，因为怕周军主力退而复来，便在平阳城南挖掘堑壕，东起乔山（今山西襄汾北），西抵汾水。
等到宇文邕亲自率领北周大军回攻平阳时，北周大军便在堑壕南侧列阵，而齐大军则相应列阵于堑壕以北。
等到当时时间进入到新年时的初六清晨，周武帝亲自指挥大军向齐军发动进攻，但因为中间有堑壕之隔，两军自清晨开始列阵，一直到申时（下午3-5点），一直都没有发生碰撞，而是隔着战壕相持不决。
这时高玮对冯小怜的宠爱越发厉害，准备立她为左皇后，便当即令人去取祎衣、翟羽衣等皇后的衣服，同时和冯小怜一起骑着马去观战。
高玮来到阵前后，见到两军隔着战壕相斥不下，便问身边的大臣是不是应该与周军决战，于是高玮手下佞臣趁机进言‘彼亦天子，我亦天子。彼尚能远来，我何为守堑示弱！’
被这几名佞臣一鼓动，高玮顿时便不知道自己姓什么了，当即命令齐军将战壕填平，准备与北周大军进行决战，却不知周武帝宇文邕见状也是大喜过望，急忙督率周军准备与齐军决战。
很快两军就激战在一起，在两军激战中，北齐军东翼稍稍退却，与齐后主一同观战的冯小怜因为不懂军事，以为己方已经战败，顿时惊慌失措，大叫：我们的军队打败了（军败矣）！
高玮的幸臣录尚书事、城阳王穆提婆也认为己方已败，为了保住自己的性命，他也是连声催促齐后主逃跑，“皇上快离开！皇上快离开！”只有皇帝跑了他才能跟着一起逃离这个地方。
被自幼玩到大的乳母之子穆提婆这么一喊，高玮心里慌张失措竟然不辨真假，将激战中的十余万大军置于不顾，便准备临阵而逃。
这时开府仪同三司奚长向高纬劝阻说：“军队半进半退，是作战时的常规。目前前线的士兵们都完全整齐，没有受到挫折死亡，陛下离开这里又到哪里去！马脚一动，人的情绪就会惊恐混乱，不能重新振作。希望陛下迅速回去安慰他们！”
武卫将军张常山也从后面赶到，也劝说道：“军队很快就收拢完毕，非常完整，围城的将士们也没有丝毫动摇。如今陛下身为天子最好返回督战，如果陛下觉得信不过我的话，请求陛下您派出贴身的太监去巡视察看。”
被一文一武两位大臣这么一说，高纬也觉得自己是不是有些太丢人了，就想按张常山所说的去做，可是穆提婆却拉着高纬的胳膊说：“陛下，他们说的话难以相信呀。”
高纬顿时便觉得这是不是想要把我卖给北周呀，当即便不再听这两人劝阻，向北逃去，只是逃跑前的高玮也不忘记带着冯小怜一起逃，这一逃就一直逃到后方数十里的高梁桥。