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且说刘备召集文武曰:“关羽已定襄樊，不料曹贼弑君篡位，欲尽起益州之众，夺取关陇，与关羽会师中原，诛除曹贼，众卿以为如何”。
左军师法正曰:“曹魏据中原之地，拥北方之众，虽一时丧师失地，然其元气未损，不可长驱直入。吴国窃据吴会、开拓交广，眈眈虎视荆州。当务之急，应当向北防御，向南进攻，先易后难，吞并孙吴，再图曹魏。”
右军师诸葛亮曰:“此言极是，曹操汉中、襄樊之败，一时不敢轻举妄动。况且曹操刚篡位，人心未定，不敢劳师动众。一旦汉军兼并吴国，三路出师北伐，中原指日可定”。
刘备称善，遂调兵遣将，以骠骑大将军马超率马岱、马忠率军五万镇守汉中，车骑大将军张飞率张翼、张嶷率军五万镇守剑阁，令刘封率孟达、王平率军三万，赴樊城归关羽节制。以诸葛亮辅佐世子刘禅留守成都。刘备亲自统帅三军，率左军师法正，前将军赵云、后将军黄忠，左将军魏延，偏将吴班、傅肜、张南、冯习，起兵二十万，准备经略荆州，伺机兼并吴国。
却说吴王孙权，获悉关羽夺取襄樊，召集文武大臣计议。孙权曰:“全据长江，孤之愿望”。大将军吕蒙曰:“夺取荆州，势在必行，请大王下令”。骠骑大将军吕范进言道:“天下三分，吴国地险民富，兵精粮足，自当据江守国，保境息民，一旦轻启战端，兵连祸结，如何收拾”。孙权厉声曰:“荆州志在必得，不必多言”。遂下令以吕蒙为大都督，率韩当、周泰、蒋钦、甘宁、凌统、徐盛、丁奉、马忠，以潘璋、朱然为先锋，起兵十万，杀奔荆州。
早有探马飞报荆州后方守将潘濬，潘濬急率糜芳、傅士仁引兵三万拒敌。
且说潘璋、朱然杀奔荆州公安，但见潘濬率领大军挡住去路。朱然策马枪出阵，糜芳拍马提刀迎战，二将交锋十余回，朱然诈败，回马拖将便走。糜芳不知是计，纵马追击，突然朱然回马一枪刺中糜芳心窝，当场气绝身亡。傅士仁大怒，挥舞双刀杀出，潘璋跃马提刀杀出，二人大战八九回合，潘璋卖个破绽，傅士仁双刀齐砍，却被潘璋乘势自后背一刀，斩于马下。
潘濬见折二将，无心恋战，急收兵退回公安城中。突然探马飞破，吕蒙已率大军袭取冮陵。潘濬闻江陵失陷，下令放弃公安，准备反攻江陵，不料行军二三里，左有甘宁，右有凌统，一齐杀出。潘濬左冲右突，不能突围，拔剑自刎。
吕蒙占据荆州重镇江陵，令韩当、周泰、蒋钦攻取章陵、武陵、南乡三郡，由于关羽主力北上，后方空虚，吴军所向战克。至此，关羽控制之荆州四郡皆为吕蒙夺取。吕蒙奏捷，孙权闻讯大悦，以吕蒙领荆州牧。
且说关羽夺取襄阳、樊城，刘封、率孟达、王平引兵三万会师，刘封拜见关羽，具言汉中王已调兵遣将，准备经营荆州。关羽曰:“因为荆州后方守备空虚，三军疲惫，不敢直取南阳，暂时休养”。当下关羽亲自到狱中探望于禁道:“大水突至，七军覆没，非将军战攻之失。将军何不弃暗投明，共辅汉室。”于禁曰:“败军之将，承蒙不弃，愿效犬马之劳”。当下关羽以王平守襄阳，廖化守樊城。调兵遣将，准备回师荆州，细作飞报，吕蒙已袭取荆州四郡，潘濬自杀，糜芳、傅士仁阵亡。关羽大惊，急召刘封、关平、于禁、王甫、赵累商讨。欲知后事如何，请看下回分解。
论曰:吕蒙袭荆州，致使关羽杀身成仁，而使蜀汉只能偏安一。而潘濬在荆州任上，负守土之责，无所作为。一旦归降吴国，奋威耀武，请兵平定五溪蛮夷，何前怯而后勇。至于糜芳、傅士仁贪人败类，不战而降。是以本回，潘濬自杀，糜芳、傅士仁皆战死。