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时光荏苒，在韩非无声的抵抗中，来到了嬴政十四年。
去年秦将桓齮率军进攻平阳(今河北磁县)、武城，杀死赵王派来的赵将扈辄，斩首十万，大败赵军，占领城池。之后设立云中郡，秦子戈能顺利的将韩非请到咸阳，可以说沾了桓齮不少光。
这一年，嬴政再次派桓齮带兵出征，讨伐赵国。
得到秦军出征的消息后，韩**整日惴惴不安，唯恐秦兵灭掉赵国后回身攻打韩国，心中整天**秦兵战败。
秦军从上党出发，越过太行山，避开赵国防备严密的正面战场，奇袭了作为邯郸东面门户的赤丽、宜安二城。
消息传到邯郸后，赵国的新王迁大恐，顾不上再到处安插自己的心腹，紧急调回了在雁门率兵防御匈奴的李牧，并册封他为大将军，让他率领戍边的部队南下回援。
得到命令后的李牧率领边防军主力南下，李牧督帅五万边兵，行至漳水之畔的肥累城，便下令三军驻扎休整。赵王迁数度下诏催促，属下将士也是苦苦相谏，请求李牧继续前行，以救援赤丽、宜安二城。
李牧却不动如山，道，"秦军数百里突袭，其锋正锐，赤丽、宜安两城旦夕必下，不是我说救便能救得的。秦军攻下两城后，必会乘胜追击来取邯郸，而要取邯郸则必经肥累，经肥累则必先涉漳水。为今之计，惟有据守地利、养精蓄锐。待秦军渡漳水之时，我军以逸待劳，中间击之，必可大胜。届时秦军溃逃，我军从后掩杀，赤丽、宜安二城自可失而复得。"
李牧的手下听完李牧的分析后，都安下心来静待秦军来袭。
赤丽、宜安二城之所以还能够顽强坚守，只因心中存着指望，以为李牧的救兵很快就将来临。等到听闻李牧在肥累停下，并不来救后，斗志尽丧，两城先后投降。桓齮攻克两城，志得意满，又见李牧不来相救，只是困守肥累，畏缩不前，以为李牧心怯，不免起了轻敌之心。
每个人的对手永远不是别人，而是自己。就像田忌赛马一样，名将总是能让自己保持上等马的状态。志得意满的桓??从上等马变成了中下等马，岂有不败的道理。
桓??凭借着战胜之威，挥师进发肥累，力求毕功于一役。正渡漳水之时，李牧的伏兵四出，万箭齐发，火光冲天，秦军阵脚大乱，践踏而死者不知其数。
秦军败亡，李牧一路追击，趁势收复赤丽、宜安两城，不在话下。桓齮退回上党，清点士卒，已是折杀过半。嬴政听闻秦军败于赵军，大怒，废桓齮为庶人。
自嬴政掌权以来，这是唯一的败绩。此刻的嬴政也体会到了去年赵王迁的感受，而得知自己被贬为庶民后。桓??心神大乱，想起了当年自己与秦王的龌龊。
当年（公元前240年），吕不韦为报五国攻秦之仇，决定起兵攻打山东五国。派蒙骜和张唐督兵五万伐赵。三日后命令长安君成蟜同樊於期（桓??，后同）率兵五万为后继。
秦兵出函谷关后，蒙骜率领前军取路上党径直进攻庆都，驻扎在屯留，作前面秦军的声援。赵国派庞媛为大将，扈辄为副将率兵十万抗拒秦军。尧山一仗，秦军未能取胜，蒙骜派张唐督到屯留催取后队军兵。
当时，成蟜只有十七岁，不谙军务，忙召樊於期商议。樊虞期平时就憎恨吕不韦纳妾盗国的事，便乘机对说："如今的大王嬴政并不是先王的骨肉，你才是先王的嫡子。"还揭露说吕不韦这次派他出兵的目的就是想借机除掉他并进而献计道："如今蒙骜被赵兵所困，不能马上撤回，而君手握重兵，若是传檄以宣淫人之罪，阐明宫闱之诈，秦国的臣民谁不侍奉你这个正牌嫡子继承王位。"本就有所意动的成蟜接受了樊於期的计谋。
待使者张唐离去后，樊於期就起草一篇檄文。樊於期将檄文四下传布。秦国人多听到过吕不韦进妾的传闻，如今见到檄文中有怀妊奸生等语，俱信以为真。尽管惧吕不敢起兵响应，也都采取观望的态度。
张唐得见后心知长安君已反，星夜奔往咸阳告变。秦王赢政见檄文大怒，召来吕不韦计议。之后派出王翦为大将，领兵十万，前往讨伐长安君成蟜。最后，长安君身死。长安君死后，吕不韦并没有对他的手下大开杀戒。樊于期等人因此保下了性命，但长安君昔日的手下俱降爵三等。
幸存下来的樊于期多次请战，俱胜。可是如今葬送了十万秦军，逃出生天后樊于期看着全军覆灭的十万秦军，又想起了自己当年怂恿成蟜之事，樊于期得知嬴政将自己贬为庶民，害怕嬴政之后借机发难，不敢回秦，便带着部下逃往各国。
另一边，大败秦军的李牧凯旋而归，整座邯郸倾城而出，郊外相迎。在忍受了秦国多年的欺凌之后，赵国上下已是士气低落，斗志涣散。正因为此，李牧的这一场胜利便显得格外珍贵，格外及时。赵王迁亲执李牧之手，道："将军真乃赵之白起也！"于是效仿当年秦昭王封赏白起，封李牧为武安君，食邑万户。
李牧和他手下的将士所经之处，无不欢声震天，激动的赵国百姓们跪在道路两旁，泪流满面。为了这样一场胜利，赵国等待了太长太长的时间！
在这种举国狂欢中，只有李牧还保持着足够的冷静。他知道，秦军这次虽然败了，但远没有伤筋动骨，秦军的铁骑，随时可以卷土重来，再度侵凌赵国的疆土。这次是那秦将疏忽大意了，日后换上老成持重的王翦恐怕再难有所斩获。日后的秦赵之战，只会更加惨烈。秦国有资本再输下去，而赵国却一战也输不起了。赵国只要输了，那就意味着**！
李牧虽然忧心，但肥累大捷毕竟是一次难得的对秦国的胜利，秦军不可战胜的神话终于被打破。这不仅对赵国有着重要意义，在某种程度上，也给其余六国打了一剂强心针。
肥累大捷后不久，燕、齐、魏、楚、韩五国纷纷遣使者来赵庆贺。李牧力劝赵王迁，借此机会促成六国结盟合纵，共同对抗秦国。