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当刘和率军进驻洛阳时，李傕和郭汜已经沿路纠集了上万兵马，非常顺利地通过函谷关，来到了董卓心腹大将牛辅的部队驻地陕县。
董卓手下有七位中郎将，分别是牛辅、董越、段煨、胡轸、吕布、李肃、徐荣，在中郎将下面又有校尉李傕、郭汜、樊稠、董旻、董璜、张济、李蒙、王方等人。牛辅既是董卓的女婿，又在七位中郎将中排号第一，因此控制的兵马最多，像李傕、郭汜和张济等校尉，皆为牛辅的手下。
董卓在洛阳被孙坚率军打败，退往长安的时候，将凉州军团的大部分兵力布置在了长安至洛阳之间，防备虎牢关以东的群雄前来攻打。董卓把主力部队分为三个兵团，由他的三位中郎将分别率领屯驻在安邑、华yīn、渑池一线，而这三个地方都是关东进攻长安的必经之路。其中牛辅屯兵驻守在河东郡的安邑，胡轸屯兵驻守在潼关附近的华yīn，董越屯兵驻守在函谷关以西五十里外的渑池。
当时董卓带往长安的中郎将是吕布和李肃，徐荣则率军驻守于潼关，段煨率军驻守于武关。这个时候，李傕、郭汜、张济三人则跟随牛辅驻扎在安邑。
后来，丹水民变闹的动静很大，董卓得知之后，命令张济率领一万五千兵马前往武关接替了段煨，而段煨则率军来到华yīn，与胡轸一起构成了长安城东部三道防线之中的最后一道。
董卓可能做梦都不会想到，正是他带往长安的两位中郎将吕布和李肃，最终却要了他的xìng命，而他让胡轸和段煨构筑的最后一道防线，却是在他死后最先向朝廷投降的部队。
前面已经提及朱儁在河南尹的中牟附近组织了一支义兵，打出了讨董卓的旗帜，并一度攻陷洛阳，董卓于是急调屯兵于安邑的牛辅南下陕县对付朱儁。牛辅到了陕县之后，派出手下猛将李傕和郭汜东出函谷关，将占据了洛阳的朱儁打回原形，逃回中牟。
正在这时，董卓在长安被吕布和李肃乱刀砍死。董卓死后，他留下的部将群龙无首，其中段煨、胡轸、徐荣相继投降朝廷，而牛辅和董越则不肯投降。屯兵渑池的董越急匆匆赶回陕县找牛辅商议对策，结果却被多疑善变的牛辅杀死，于是董越的部队被牛辅吞并，董卓的大部分主力尽归牛辅之手。
王允诛杀董卓成功之后，派皇甫嵩带兵攻打郿坞，诛杀董卓全家，当时皇甫嵩带的是自己的旧兵，不敢用长安城的禁军，因为这些禁军多为董卓旧部。王允又给吕布下令，要他派兵攻打驻守在陕县的牛辅，吕布于是派李肃率军东出潼关，进攻屯兵于陕县的牛辅。
当李肃带着部队攻打过来时，牛辅手下的两位猛将郭汜和李傕并不在陕县，而是奉牛辅之命屯兵在荥阳至京县一带。不过牛辅虽然没有李郭二人替他出战，但凭借手中jīng锐的飞熊军，依然轻松击败了李肃。
李肃兵败回撤至弘农县境内时，被长安赶来增援的吕布堵住。吕布以他作战不力为由，斩了李肃。可怜李肃当初劝说吕布反丁原，后来又帮着吕布杀董卓，如今却成了吕布卸磨杀驴的第一个倒霉鬼。
牛辅打败了李肃，于是自信心膨胀，也不等郭汜和李傕返回，就带着部队向西攻打吕布，结果被整顿好了军纪的吕布军打得屁滚尿流，逃回了陕县。
牛辅觉得自己无法战胜虓虎吕布，又担心自己杀死董越的事情败露之后引起军中将士不满，于是收拾金银珠宝，趁夜弃军而逃，随行的胡赤儿眼红牛辅这些金银珠宝，便将他杀死，然后将牛辅的头颅献给了吕布。
长安以东的战事打到这里，看似已经快要落幕。只要吕布率军前来攻打陕县，则牛辅留下的部队必定溃败，然而这时候李傕和郭汜却抢先一步赶回了牛辅的部队驻地！
在某罗和后世的许多记载之中，将李傕和郭汜描述成了只会杀人的莽夫和刽子手，其实却是大错，特错。
李傕、郭汜是董卓麾下最重要的两名青年将领，虽然当时地位在牛辅、段煨、董越三位中郎将之下，只是担任校尉，但其能力却被西凉军公认数一数二。据《九州chūn秋》等书记载，当时董卓军中将领以职位论则董越、牛辅、段煨较高，按名气说则李傕、郭汜较大，侍中刘艾曾言“孙坚虽时见计，却不如李傕、郭汜。”
刘艾是《献帝起居注》的作者，很多史料是靠他这本书传下来的，他说话自然是有依据的，就是按以往战绩来比较孙坚和李傕、郭汜，而他并没拿其他人来说事，证明李傕、郭汜确是董军最强的两员大将无疑。
李傕此人不仅有谋略，而且口才极好，能言善辩，曾经被董卓派为说客出使反董联军的孙坚军中，游说孙坚与董卓和亲结盟，但被孙坚拒绝。朱儁号称戡乱三杰，统兵作战的本事一点不差，却被李傕率军打得抱头逃跑，足见李傕是个有勇有谋之辈。
如果李傕无勇，岂敢作为说客前往敌对的孙坚营中？如果李傕无谋，如何打得过统兵经验丰富的朱儁？
李傕和郭汜获知董卓被杀之后，急忙向朝廷递上奏表，恳请得到赦免，结果王允一句“今虽大赦天下，独不赦此四人”，将他们的退路彻底堵死。
李傕和郭汜得知这个消息之后，心都凉了半截，于是打算解散部队逃回家乡，结果正在李傕军中的贾诩劝说二人：“听长安人议论说王允yù诛尽凉州人，你们如果弃军单行，则一个小小的亭长就能抓住你们。事到如今，你们还不如率军西进，攻打长安，为董卓报仇。事情如果成功了，则奉国家以正天下；如果不成功，再走也不迟。”
李傕和郭汜采纳了贾诩的建议，对麾下士兵们说：“朝廷怎么都不肯放过我们，如果想要活命，我们就要拼死作战，杀了那个不肯饶恕我们的家伙。此次西进，如果能够攻克长安，则我们得了天下；攻不下，则抢夺三辅之地的妇女财物，西归故乡，还可以保命。”
受到蛊惑的士兵纷纷响应，李傕和郭汜于是率领五千多jīng锐士兵撤离洛阳地区，直奔董越屯兵的渑池而来。在此之前，李傕和郭汜便已获悉牛辅与董越不肯投降朝廷的心意，所以他们觉得首先投奔董越肯定没错。
李傕和郭汜率军赶到董越驻军的渑池一带时，发现董越去了陕县，于是又鼓动董越留下来的部属跟他们一起前往长安为董卓报仇。
董越麾下士兵皆出自西凉，对于董卓非常忠心，如今听说李傕和郭汜要为董卓报仇，顿时跟着响应，于是李傕和郭汜的队伍增加到一万多人。
等到李傕和郭汜率领部队来到陕县时，这才发现董越已经被牛辅杀死，而牛辅又不知去向。李傕于是心中大喜，凭借他和郭汜在西凉军中闯出的名气，很快就将牛辅留下来的三万多兵马与自己带来的一万多人统合到了一起。
吕布得了牛辅人头，于是率军前来攻打陕县，结果一头撞上了李傕和郭汜。虽说虓虎吕布乃董卓麾下第一猛将，可他在面对西凉军中排名第二、第三的李傕、郭汜以及超过自己两倍的兵力时，却是大败而归。
李傕此时已经完全控制了牛辅留下的飞熊军，郭汜也已经吞并了董越麾下的jīng锐，而且还有老毒物贾诩的谋算，对付孤军深入的吕布，并非难事。
吕布兵败之后，急忙后撤到潼关以西，而李傕此时却不急于率军攻打徐荣驻守的潼关，而是派人翻越枯枞山，前往武关与张济结盟，想让张济从武关兵逼长安，迫使驻守华yīn的胡轸、段煨部队回援长安，减少对潼关的支援。
李傕、郭汜与吕布在陕县附近激战的时候，刘和已经派出赵云和郭嘉率领五千骑兵悄悄进驻函谷关，切断了李傕和郭汜回军洛阳的道路。
不过刘和此时并不急于将全部兵马投入到攻打李傕和郭汜的行动之中，因为他知道此时李傕和郭汜麾下的西凉兵已经杀红了眼，他们唯一的目的或者愿望是向西杀进长安，宰了王允和吕布为董卓报仇，同时也为自己寻找一条活路。
在刘和看来，只要自己赶在长安城破之前率军抵达，从李傕和郭汜的身后来一记狠的，将他们赶回西凉去，那就大功告成了。至于吕布、段煨、胡轸这些家伙是死是活，真的跟他没有多大关系，刘和巴不得长安附近的二十万兵马内耗到最后只剩下三、四万，这样他率领的这一万幽州骑兵就会起到至关重要的作用。
虽然刘和也非常希望看到王允这个越来越让人讨厌的家伙被人整死，但念在当初他曾派王越护送自己的情分上，刘和决定这次还是出手搭救王允一把，同时也是给自己在长安添上最为重要的一笔政治声望。
当李傕派人前往武关联系张济的时候，刘和也派出了心腹李严带人穿越熊耳山和伏牛山，前往三户亭联络田畴。一万多申息军已经被田畴秘密cāo练了一年，如今该是他们亮出牙齿的时候了。
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