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转眼到了曹爽辅政的第十个年头，即少帝正始十年（249）。
折腾了这么长时间，家业该败的也败了，人心该散的也散了，到了算总账的时候。就在这个冬天，人们发现西北风刮得特别猛烈，吹倒了大树，掀翻了房屋，灰尘蔽天，管辂悄悄对朋友说，这寓意着有大人物要倒霉。
新年一过，按惯例天子要去洛阳以东的高平陵拜谒。高平陵是魏明帝曹叡的陵寝，位于洛水南岸的大石山，距洛阳90里，合今37公里，位于现在河南省汝阳县境内。按照往年的做法，除少帝曹芳外，大将军曹爽以及众多的宦官、宫人、散骑常侍、宫廷秘书、羽林、虎贲、武卫营都要去，整个队伍至少数百人，包括曹爽的几个弟弟中领军曹羲、武卫将军曹训、散骑常侍曹彦等也都在随行人员之列。
有个人觉得似乎不太稳妥，劝曹爽还是留一手。这个人名叫桓范，字元则，时任大司农，他是世族出身，大概在建安末年进入曹操的丞相府，很有学问，也很有智谋，善于分析事情、能出主意，由于他的祖籍也在沛国，与“诸夏侯曹”是同乡，又由于他与蒋济素来不合，而蒋济为曹爽等人所厌，所以一来二去桓范就与曹爽等人走到了一起，是曹爽的头号智囊，曹爽经常向他咨询一些事情。
桓范大概意识到某种危机正慢慢袭来，所以劝曹爽：“你们兄弟几个总万机、典禁兵，不适合一块出城，如果有人趁你们不在关闭城门，你们怎么还能回得来？”但曹爽认为这完全是多虑，反问道：“谁敢？”
桓范的担心并不多余，真有人敢，这就是司马懿。
在家养病的司马懿一直都没有闲着，他知道曹爽是个对权力贪婪无度的人，一味忍让与退缩不是办法，迟早有一天曹爽一伙人会对他发起总清算，所以必须抓住机会抢先发起反击。
曹爽和他几个兄弟都离开洛阳，这是个绝好的机会，司马懿把大儿子司马师叫来，跟他秘密商量，大概是觉得小儿子司马昭还不够沉稳，暂时没叫他。
应该说，曹爽一伙虽然很无能，但也不是什么事都没做，经过十年的经营，朝廷上下、洛阳内外遍布了他们的心腹和死党，统统解决他们并不是容易的事，司马懿现在能依靠的主要是司马师手里掌握的一支力量。司马师秘密地养了一帮死士，人数多达3000人，他们散落在民间，现在正是派上用场的时候。死士，指敢死的勇士，有的是江湖侠客，有的是民间奇人，他们一般都重义轻利，为了报恩而向主人卖命。在耳目众多的京城，司马师能做到这一点相当不简单，这得益于他担任的中护军这个职务。
中护军不仅是禁军的统领，也负责典选武官，主要是中下级的武官，司马师上任后完善了规章制度，规范选人用人的标准，很受称道。当然，这是明面上的，有没有私心其实得看指什么，提拔个军官，马上就收钱受贿，这当然是私心，不收钱而收买人心其实也是私心，只是更高明，司马师利用中护军这个职务干了不少收买死党的事。
只有这些还不够，司马懿又利用自己的影响，秘密得到了担任三公的蒋济和高柔的支持，蒋济多年掌管禁军，威望很高，对曹爽一伙早就恨之入骨，高柔为人耿直，一向敢说敢干，曹爽一伙视之为眼中钉，还有担任太仆卿的王观，他跟司马懿有旧交，一向支持司马懿，担任朝廷尚书仆射的三弟司马孚更不用说了，有了上面这些人的支持，司马懿觉得应该有把握。
谒陵的队伍将于正月初三离开洛阳，前一天晚上司马懿才把计划告诉小儿子司马昭，说明天行动，司马昭感到既兴奋又紧张，一个晚上都没睡好。
谒陵的队伍将于早上出城，司马懿决定中午就动手，具体计划是：集中500人交给司马昭，任务是监视南宫和北宫，但不要攻打两宫，只保证不出不进就行；司马懿自己率一部分人去占领武库，那里集中存放着兵器，平时为防有人突然作乱，对兵器有严格的管理制度，巡逻、守卫时可带兵器，其他情况下要把兵器交武库保管，曹爽在城里的嫡系人马再多，把武库占了，他们中的大多数人也就没了战斗力；司马孚和司马师率一部分人攻占司马门，这里是皇城的外门，也是皇城与百官居住区联系的中枢，控制住这里，至少文武官员不会发生异动；高柔带人去曹爽的大将军营，出示皇太后的诏书，之后以代理大将军的身份临时接管军权；王观带人去武卫将军营，同样出示皇太后的诏书，之后以代理中领军的身份坐镇那里，防止禁军和北军五营反攻；如果上述安排顺利完成，意味着洛阳城已经被有效控制，司马懿与蒋济一起率兵出城，占领洛水之上的浮桥，迎击曹爽一伙人的反扑。
整个计划做得相当周密，每一步都抓住了要害。
但也有难点，比如太后的诏书。郭太后迁居永宁宫后，实际上被软禁在了那里，她愿意不愿意写这份诏书？如果愿意写，又能不能秘密地带出来？这些都是问题。
司马懿在这个问题上早有布局，他很早就注意与郭太后一家拉近关系，郭太后的叔父郭立任宣德将军，他有个儿子叫郭德，司马懿让司马师把一个女儿嫁给郭德为妻，此女短命早死，司马懿又让司马昭把一个女儿嫁给郭德为继室。冷庙反而要多烧香，没有预料到今天这一步的话，就不会做出如此精心的安排。
所以，郭太后早已暗中站在了司马懿一边，加上曹爽一伙对她的排挤和迫害，她也愿意把这伙人除掉，为此冒些风险也都情愿，有了她的全力配合，诏书自然会想办法送到司马懿手中。郭太后的支持对司马懿来说非常关键，这增加了此次行动的合法性，不至于让人诟病为谋篡。
第二天早上，谒陵的队伍出发了，很隆重、很威风。
午后，各路人马同时行动，尽管计划做得很周密，但仍然漏掉了一个重要的地方，这就是曹爽的府邸，当司马懿带人去攻占武库时，恰好要路过曹府，结果引起了一阵恐慌，曹府还有不少家兵，有人想出来进攻，又发现太傅本人也在其中，有些犹豫。
曹爽的妻子刘氏有一定见识，意识到问题不简单，把守卫曹府的守督叫来，对他说：“大将军不在，请你发兵，阻止太傅等人的叛乱！”
这位守督答应一声即登上门楼，正好看到司马懿，马上拿来弓弩，注满箭，照着司马懿就准备射。关键时刻，有个手下扯了扯守督的衣服，小声说：“今后的事情如何发展，不好说啊！”一句话提醒了守督，让他犹豫起来，箭没有射出，但想了想，他还是准备射，这位手下又提醒了一次，守督三次要射，三次被提醒，最后终于还是没射，司马懿顺利通过。
史书没有留下这位守督的名字，但他的那个手下名字却留下了，他叫孙谦，也许他是司马师安排在曹府的卧底，但更大的可能只是曹府的普通一兵，不过他很关心时局，知道大势所趋和人心向背，所以在关键时刻才冒死进言，他的几句提醒也许至关重要，如果司马懿此时真被射死或者被射成重伤，后面的局势会如何发展还真不好说。
之后，各路进展都很顺利。
城里乱了起来，官员们听到异动，都预感到发生了大事，也能猜出个大概，大部分人对曹爽一伙都很失望，也知道他们成不了大事，所以干脆闭门不出，静观其变。
高柔、王观分别接管了曹爽兄弟的军营，也没有遇到太大麻烦。看到局势已基本控制，司马懿拿出了早已准备好的奏疏，上奏少帝：“大将军曹爽背弃顾命，败乱国典，对内僭越，对外专权；破坏祖制，尽领禁兵，群官要职皆授予身边所亲之人；殿中宿卫的旧人尽被斥出，全部用他自己的新人。同时，又与黄门张当等狼狈为奸，离间二宫，伤害骨肉。天下汹汹，人怀危惧，陛下已形同摆设，岂得久安！这并非先帝诏陛下以及臣升御床时相托之本意啊。臣虽朽迈，怎敢枉言？昔赵高专权，秦氏灭绝；吕后、霍光专断，汉祚不永。这些都应成为陛下之大鉴。太尉蒋济、尚书令司马孚等人，都认为曹爽有无君之心，他们兄弟不益于执掌禁卫，臣与他们把上述想法上奏永宁宫，皇太后敕臣如奏施行。臣已经令有关部门以及黄门令罢曹爽、曹羲、曹训的兵权，以侯爵的身份待在家中，不得在外随意逗留，如有稽留便以军法从事。臣已将兵屯洛水浮桥，以应非常之需。”
司马懿提出只解除曹爽兄弟的兵权，但不剥夺其爵位，对其他人也没有提及，这无疑是明智的。随后，司马懿和蒋济一起率兵出城，屯驻在洛水之畔，防备曹爽等人的反击。
桓范没跟曹爽一起走，看到司马氏父子发动了兵变，他想逃出去给曹爽等人报信，他的儿子以及大司农府里的官员们都劝他不要去，但他不听，跑到了洛阳的平昌门，这时城门已关闭，守城门的是他曾举荐过的一名故吏，桓范假称奉诏书出城，这名故吏就把他放走了。有人报告了司马懿和蒋济，蒋济叹息道：“智囊走了！”司马懿不以为然，对蒋济说：“桓范虽然是个智囊，但曹爽是平庸之人，就像劣马的眼睛只能盯着马厩里的那一点儿豆料一样，所以桓范的建议曹爽是不会听的。”