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董卓知道，即使迁了都，也迟早免不了一场血战。
所以杀完袁氏一家后董卓又加紧了军事准备，把凉州军主力调往洛阳以东，自北向南分成三路进行布防，与关东联军的主力形成对峙：北路以牛辅为主将，对抗河东郡、河内郡的联军以及白波军；中路以徐荣为主将，对抗酸枣方面的关东联军；南路以胡轸为主将，吕布、华雄辅助，对抗鲁阳的袁术和孙坚。
自北向南，这条战线长达上千里，中间有沁水、河内、酸枣、荥阳、阳翟、鲁阳等要地。在河内郡屯驻的袁绍、王匡离前线最近，他们的驻扎地在黄河北岸的怀县，与洛阳的直线距离不过100里，轻骑兵半天即可到达。
袁绍倒是想建个头功，让自己的这个联军总指挥更加实至名归，所以他命令王匡在平阴渡口过黄河，向敌人发起进攻。牛辅率部驻守在平阴渡口南岸，面对王匡的进攻，他一面进行正面抵抗，另一面暗中派出精锐部队从另一个渡口小平津渡过黄河，绕到王匡背后，抄了联军的后路。这一仗王匡所部损失惨重，只得退回怀县与袁绍会合，不再出战。这是关东联军的第一仗，虽然有袁绍亲自坐镇指挥，但仍以失利告终，这让酸枣方面的各位将领变得迟疑起来。
本来聚集酸枣的人马最多，如果一鼓作气往西打，也能形成一定气势，但大家似乎都不急着进攻，每天只是大吃大喝。虽然有共同的敌人，却没有共同的利益，大家内心里都想让别人去打头阵，自己跟着沾光，都不愿意早早就把本钱拼没了。
只有一个人比较着急，这就是曹操。酸枣是陈留郡的地盘，陈留郡太守张邈是酸枣方面事实上的总负责人，曹操跟他也是老朋友了，多次向他请求发起进攻。
曹操为什么比别人急？除了他更具有事业心并一贯积极之外，现实问题他也不得不考虑。与其他人不同，他既没有现成的地盘也没有正式的官职，手下5000多人每天都要吃要穿，虽说联军目前提供统一的物资供应，但时间这么拖下去对他最为不利，如果将来大家来个一哄而散各回各家，他就没地方去了。所以，曹操比别人更迫切地希望尽快打起来，这种想法张邈不便于明确反对，但也不给予支持，曹操找他说了半天，等于没说。
曹操转而向其他几路联军求助，他和济北国相鲍信也是老熟人，就跑去找鲍信，希望他能与自己一块行动。鲍信是一个有眼光、有胆识的人，这一点从当初他劝袁绍铲除董卓上就可以看出来，经过曹操的劝说，鲍信愿意跟弟弟鲍韬一起听从他的指挥。鲍氏兄弟有1万多人，有他们的加入，曹操手里就有了一支近2万人的队伍，不算少了。
这支队伍相当于一个军，军长是代理奋武将军曹操，下面有四个师长，曹操兼任一个，其余的是卫兹、鲍信、鲍韬。
曹操率领这支人马从酸枣西进，首先进入阳武县，这里已经归司隶校尉部所属的河南尹管辖了。联军没有遇到抵抗，阳武县以及附近的原武等县连地方官都找不到了。凉州军还没有占领这些地方，这些地方的官员都是朝廷以前任命的，他们不敢得罪董卓，也不愿意跟关东联军为敌，所以溜之大吉。
一直到了中牟县，才遇到一个叫任峻的人，带着一支队伍没有走。
任峻字伯达，是中牟县本地人，这个县的县令名叫杨原，本来也打算弃官逃命，任峻劝他不要这样做，杨原认为有道理，决定不走了，就在中牟县自称河南尹，任命任峻为他的主簿，把临近的几个县都接管起来，招集散勇，扩充人马。正在这时曹操率领的联军来了，中牟县已集结起一部分人马，下一步该怎么办大家意见却不统一，任峻和本地另一位知名人士张奋主张加入曹操的队伍，但这个提议并没有获得其他人的支持，最后任峻、张奋率数百人投奔了曹操。自称河南尹的杨原没有一块来，关于他的事后面也再无记载。
得到了任峻等地方人士的支持，曹操很高兴，觉得这是一个好兆头，就把任峻、张奋带来的人马编为一个旅，表奏任峻为骑都尉。表奏就是先任命再“报备”，不需要批准，袁绍自称车骑将军用的就是这个办法，曹操的这个行奋武将军也是袁绍表奏的，这个东西看起来很好使，曹操学得很快。
队伍继续前进，很快到达荥阳、成皋一带。
这里附近有一条汴水，是一条人工运河，可以联结起北方的黄河水系和南方的淮河水系，东南各郡的物资通过这条河能很便捷地运来。所以，从秦朝开始就在附近的敖山上修建了一处仓库，用来屯积粮食等物资，也屯积一些军械，这就是著名的敖仓。曹操率军一路西进，当然不能放过敖仓，如果把这里占领，不仅一举解决后勤保障问题，而且也会产生很大的震动。曹操率领队伍渡过了汴水，这时候敖山的影子隐约都能看到了。大家都很兴奋，以为大功即将告成。
他们以为张邈等人不愿意来，简直太傻了。然而等待他们的将是一场惨败，他们中的大多数人再也没有机会渡回汴水。
联军一路西进如入无人之境，这其实都是假象。制造这个假象的人就是徐荣，凉州军中路总指挥，一个可怕的敌人。
在董卓手下的将领中徐荣虽然不是一线将领，但却是一个不折不扣的牛人，他不仅能打，而且最会动脑筋，这一点与其他凉州军将领有所不同。董卓手下现在大约有10万人，大部分是他的凉州军，也有一小部分并州军等新归附的杂牌军，论人数不算太多，但战斗力却极强，凉州军个个都是精兵悍将，在战场上足可以一当十。
他们都是职业军人，出生在边地，由于各民族混居形成的基因优势，个个身体强壮。他们身经百战，战场经验丰富，家属子女又都在老家，打起仗来没拖累，一上战场就死拼。
他们还有一个要命的优势，那就是战马。战车退出战争主角地位后，战马就成为冷兵器时代最制胜的武器。衡量一支队伍的战斗力，要看它骑兵人数的占比，以及马匹品种是否优良。在这方面，凉州军无疑占有绝对优势，他们原先也都是朝廷的部队。但董卓抓队伍很有一套，在他的调教下，这支队伍早就只效忠于董卓个人，成为董卓的私人武装。董卓在凉州时最高军职为四方将军之一的前将军，相当于大军区司令或兵团司令，他利用这一职务疯狂扩军，手下人马迅速膨胀，到底有多少人马朝廷并不掌握。
如果把现在的凉州军看作一个兵团，兵团司令就是董卓，下面至少有3个军长一级的将领，分别是牛辅、李傕、郭汜。牛辅是董卓的女婿，能力一般，但地位特殊；李傕字稚然，凉州刺史部北地郡人，作战勇猛，诡谲残忍；郭汜又名郭多，也出身于凉州，是一名悍将。
在牛军长手下，比较有名的师旅级将领有张济等人；在李军长手下，有名的师旅级将领有李暹、李利、张苞等人。还有一部分师长、旅长级将领由董卓直接指挥，分别有徐荣、董越、段煨、胡轸、杨定、李蒙、樊稠等。
作为非凉州籍的将领，徐荣在凉州军中显得很特殊，他是东北人，本来是朝廷军队里的下级军官，在凉州作战时因为勇猛职务不断晋升，后来归董卓指挥，由于有勇有谋，所以深得董卓的信任。现在，徐荣看到联军队伍冲自己而来，考虑到人数不足，不宜把战线拉得太长，所以他主动放弃前沿的武阳、原武、中牟等据点，把重兵布防在成皋一带，在此以逸待劳。
联军刚渡过汴水，即遭到了凉州军的突然攻击。
联军人数占优，但战斗力却相差悬殊。联军的士兵多是新招募的，虽然也经过一些训练，但时间很短，战场经验几乎空白，手里的武器装备也很差。凉州军不仅骑兵人数多，而且在此等候了多时，在他们的进攻面前，联军瞬时大乱。
但是，让凉州军也略感吃惊的是，这支很不齐整的队伍却没有望风而逃，而是展开了拼死血战。
战斗进行得异常激烈，联军一方处于下风。混战当中，曹操的战马被乱箭射死了。曹操从马上摔了下来，战场上失去战马，面临的危险系数就会大增。紧要关头，有个人过来把自己的战马让给曹操骑，曹操一看原来是曹洪，他不愿意骑。曹洪急了，恳求道：“天下可以没有我曹洪，不能没有大哥你呀！”曹操这才上马。
曹操最后拼命杀出了重围，他能保住一条命，曹洪让给他的这匹战马立下大功，这匹马的名字叫白鹄，是一匹名马，骑上它即如乘风而行，闭上眼只听见风声在耳，马好像不曾着地一样。
联军重新退回到汴水边，他们刚从这里渡的河，但到了河边却发现一件搞笑的事，他们过不了河了，原因是水太深。他们前面肯定是乘船过的河，当时没想到马上就得回来，所以没有把船准备好。徒步作战的曹洪挺命大，最后也安全撤了出来，他沿着汴水去找船，总算找到了，这才让大家过了汴水。
好在凉州军没有追来，曹操把人聚拢起来清点，卫兹、鲍韬战死，自己和鲍信都负了伤，所幸曹洪、曹仁、曹纯以及夏侯惇、夏侯渊、任峻他们倒没有什么大碍。
这是一场惨败，没有死在战场上的人大部分也都开了小差，几乎可以用全军覆没来形容了。身边只有从谯县带出来的人还紧紧相随，这里离谯县不远，曹操就带着他们先回了谯县。