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西周王权建立两年后，周武王就去世了。在商周交替之际，周礼还没有成型，太子年少而天下未定，而周公的名望已经如日中天。有鉴于此，武王生前曾打算把王位传与周公，但是后者坚决不从。
新王即位，是为周成王。成王当时只有十几岁，他面对的是功勋卓著的大臣们、位高权重的叔叔们、天下未定的局面和虎视眈眈的反周势力；华夏之王的重任显然这不是一个少年能够担当得起来的。周公在权衡利弊、并得到吕尚、召公、苏忿生等重要人物的支持后便宣布摄政称王。
每个人对周公的举动都按照善意或恶意的理解作出不同的反应，他的那些位高权重的兄弟们也不是没有质疑的声音。
管叔抱怨说：“武王在世时要把王位传给旦，他假仁假义地不肯接受。他如果在新王登基之前摄政也就罢了，至少还可以解释说遵照武王遗命。现在成王已立，他却趁新王幼小掌控王权，造成一国二主的局面，完全不把上天、先君、宗法和万民放在眼里。他是个多么狡诈专横的人呀！天知道他将来会把天下搅成什么样子呢！”
实际上，管叔之所以嫉恨周公，是因为他是武王最大的兄弟、周公的哥哥。他认为即便要立摄政王，也应当立年长的，怎么也轮不到他的兄弟。管叔每每想像到周公一本正经地坐在摄政王的位子上的样子，就感到胸闷气短——他不能容忍一个兄弟突然间爬到自己头上，对着他发号施令。
管叔在不同的场合说了很多类似的话，这些话就引起很多人的共鸣。结果他就把蔡叔、霍叔等同样对周公抱有不满情绪的人拉到自己一方来了。
阴谋者们密谋一番，决定打着“讨逆”的旗号起兵造反。但是，仅凭三监的军队显然无法与王朝大军对抗，他们需要旧商和东夷势力的大力支持。三监于是就向昔日的敌人和今日的反周势力抛出媚眼。
三监的使者先被派到武庚那里。从使者们的语气看来，三监与其说是提出请求，毋宁说是在发出命令。邶国人心里清楚：他们如果不满足三监的要求，就会被第一个灭掉；如果满足并且成功了，殷商就有复兴的可能。武庚立即痛痛快快地答应了全部要求。然后三监和邶国的使者就结伴去窜访东夷诸国了。
当初，纣王在征服东夷后在东方留下很多军队，军队的统帅是恶来的父亲飞廉。商朝灭亡后，旧商军队的地位就变得岌岌可危了。东夷的君主们已经开始进行秘密接触，准备消灭孤立无援的占领军。但飞廉是位杰出的将领，他把分散于各处的军队聚集起来，准备给进攻者以不小的杀伤。
飞廉又是个极富煽动力的家伙，他向东夷人极力鼓吹周人的凶残和邪恶，他又问东夷诸国的小君主们，他们是否愿意与实力保存完好的商军同归于尽，然后接受一个来自西方的新主子统治、开启一次崭新的奴役？还是愿意和自己联起手来，共同对抗西周政权，以保有自由和土地？
东夷人被说动了，商军于是从征服者摇身一变，成为东夷的同盟者，从而免于被消灭的危险。就在此时，三监的使者到了；东夷人兴奋不已，他们纷纷表示愿意帮助三监将叛乱进行到底。
三监的计划至此实施得都很顺利，但是使者们在宋国却遇到了意外的困难。微子拒绝参加叛乱，而且无论使者怎样威逼利诱，都无法使他改变主意。微子认为：首先，天命已定，商朝不可能复辟；其次，三监逆行天道，必然会招致失败；最后，他对一切争权夺利的斗争都已厌倦，多大的利益对他都没有诱惑力了。
管叔一面征集军队，一面继续对周公发动舆论攻势。对于管叔的指责，周公回应说：“我所做的都是对国家有利的，而你所做的都是有害的！我拒绝成为王位的继承人，说阴我有资格成为周王；摄政的命令由天王亲自发出，所以没有动摇成王的地位。
“臣子的身份并不是由自己，而是由天子决定的，你我都不例外。授予我摄政地位的目的正是为了防止你这种人摇荡王室，看来成王的决定是正确而且非常英阴的。如果你现在回到王庭，则可以赦免你的罪行，如果你和敌人结成同盟进攻自己的国家，将会同样被视为敌人，必杀无赦！”
不过，三监在王室中的势力也是非常强大的。三监的同党虽然不敢公开支持管叔，但是他们反对出师，反对用武力解决问题，要求双方进行和谈；有的大臣则态度暧昧、两边买好。
周公不敢对反对者采取强硬手段，他不得不把文王遗留下来的大宝龟请出来进行占卜。占卜的结果是“出师大吉”。来自上天的昭示把处于观望状态的中间派争取过来了，周公随后作了一篇《大诰》，对一切反对东征的势力发出威胁，顽固派感到了巨大的压力，就没有胆量再继续阻挠了。
此时，西周方面的舆论便呈现出一边倒的状态。人们都说：“管叔真是罪大恶极了！他竟然联合暴君的儿子、商纣余孽和东方蛮族进攻自己的国家！不仅如此，他还要和武庚画地而治！
“如果把王权从暴君的手里夺过来还给他的儿子，那么这场革命还有什么意义呢？无数的士兵战死，难道就是为了把叛徒扶上高位吗？如果不能消灭东方叛军，西周也会被暴君（管叔）奴役，我们甚至想回到商朝灭亡以前的日子也不可能了！”
三监紧锣密鼓地实施叛乱计划，西周政权也在加紧备战。东虢和温城处在距离敌人最近的位置，这两个国家已经下达总动员令，征集士兵、囤积粮秣、制造武器、加固城墙、挖掘壕沟填平水井。
三监已经在指定地点集结军队，并等待武庚与东夷方面的消息。但是他们等着等着就发现自己的军队越来越少了。原来士兵本身就存在厌战情绪，军营中又混进来很多西周间谍；间谍们本身就是叛军士兵的族人或姻亲。
那些破坏者找到自己的亲属后、告诉他们：“摄政王下了一道命令，要求所有三监统领下的士兵马上回到西周去。先到者有赏，后到者刺面，敢于和王师对抗的全家贬为奴隶。
“你们不要像敌人一样被同胞们和盟军杀死吧！你们死后也会被国人唾弃，进不了家族墓地，甚至失去祭奠，父母妻儿跟着受辱。虽然士兵最重视荣誉，没有人愿意被当成逃兵，但是请好好想想：你们这次是为了正义作战还是为了邪恶作战？是为了荣誉作战还是为了耻辱作战”
士兵们听从了同胞的劝说，他们趁着夜色，趁着砍柴、取水、平整道路等各种各样的机会溜走了。开始时叛逃行为还是少量的、秘密的，后来就变成大量的、公开的了。甚至很多百人队公然哗变，杀死顽固派的士兵，把长官捆绑起来投到西周那边去了。
进军还没有开始，三监的军队就已经逃得七七八八。这时武庚方面又传来令人沮丧的消息：微子的间谍对他的军队同样采用了卑鄙的劝逃手段，邶军也丧失了进攻的能力。
管叔见无法继续进军，就下令撤退回管国转守防卫。此时东夷联军刚刚完成集结，他们得到三监和邶军已经溃散的消息，只好又遣散了军队。但是，西周方面却没有停止备战的工作，只不过战略方向由防守转变为进攻。