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《司马法》有言：兵车一乘有甲士三人，步卒七十二人。甲士在车，不共碎役。至秦代虽然有所损益，兵车大体上也是如此编制的。十万大军计有兵车一千乘，骑兵一万匹。
有夏二年十一月中旬，十万伐赵大军准备妥当，从驻地上艾县出发东进。
赵王赵歇与赵中山公陈馀听闻韩信率兵十万东征，于是征发常山郡十五岁以上男丁悉诣井陉口，赵国聚兵二十万堵塞井陉口，对外号称四十万众。
赵国诸将于大营中议事，中山公陈馀位于上坐。
广武君李左车对着军事地图，拱手拜谢，然后开始为陈馀分析说道：
“臣闻晋将韩信早前，涉西河而虏冯无择，凌安邑而降王襄，是以晋王升韩信为虎贲将军，驻守下艾县。今韩信率众二十万前来伐我，其锋不可当。
臣闻千里馈粮，士有饥色，樵苏后爨，师不宿饱。今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列，其势粮食必在其后。愿足下假臣奇兵五万人，从间道绝其辎重；足下深沟高垒，坚营勿与战。彼前不得斗，退不得还，吾奇兵绝其后，使野无所掠，不至十日，可将韩信之头致于中山公足下。愿中山公留意臣之计也。”
中山公陈馀，儒者也，常称仁义之师不用诈谋奇计，素来不喜诈谋奇计。
于是陈馀否决李左车提议道：“吾闻兵法十则围之，倍则攻之。今韩信之军号称二十万，其实不过十万。今我赵军实兵二十万，倍于晋军，如何能避而不战？今天子诏燕、代、晋、魏同来伐我，我利于速胜，我二十万大军在此迁延不胜，如何抵御他国之兵？”于是赵军静待晋军前来。
韩信派人暗中打探消息，了解到陈馀没有采纳广武君的计谋，韩信大喜，乃敢领兵进入井陉狭道。
十万晋军在井陉狭道中沿着曼绵水逶迤东进，大军行至井陉口三十里处，韩信号令大军静止行进，在此扎营过夜。夜半时分，韩信传令下去，让副将利几选轻骑六千人，多持晋军赤色旗帜，从北边间道登山埋伏。
韩信与利几叮嘱道：“明日赵军见我有败势，必全军倾巢而出来袭我，汝伏兵山上，见赵军空营，即疾驰入赵军营，拔掉赵军旗帜，竖立我晋军赤帜，而后反身夹击赵军。”副将利几应诺，依计行事。
天亮后，韩信传令让全军伙夫埋锅造饭，扬言道：“今日破赵之后再与众将士会餐！”诸将士皆莫信，佯装应诺。
韩信又对诸将言道：“赵军已先据险地为壁垒营寨，且赵军未见吾军大将大纛旗鼓，不肯出营应战，恐吾至阻险之处立壁垒而还。”
韩信乃使一万五千虎贲军先行出井陉口过曼绵水，于曼绵水北段靠水列阵。
而后韩信建晋军大将大纛，率八万五千郡县兵鼓行出井陉口，南面靠山陵缓缓而进。
曼绵水和南面的山地构成三角的两边，限制了两军的战线长度，使得赵军空有两倍于晋军的人数，却不能发挥优势，也不能迂回到晋军身后夹击晋军。
陈馀令李左车领十八万赵军开营列阵迎敌，自己则率两万后军谨守营地。
韩信领八万五千中军越过虎贲军的位于河边的阵地缓缓前进，晋赵两军战线缓缓靠近。两军相距一百余步之时，双方弓弩就开始抛射，箭矢在空中，如同雨水般落下，不过强弩之末不能穿缟。两军双方的箭矢大部分被盾牌所阻挡，就算透边盾牌缝隙的箭矢也不能穿透皮甲，所以赵晋双方此时的伤亡都不大。
双方士卒踏着鼓点，缓缓继续靠近，弓弩的威力渐渐显现，双方接近五十步的时候，强弓能穿透皮甲，强弩能射穿盾牌。于是两军后方的战鼓不约而同的密集起来，前线士卒的脚步也随着鼓点越来越快。
三轮箭雨之后，赵晋双方二十六万大军在这片不大的盆地里展开了鏖战。
大战良久，韩信率领的中军郡县兵，不敌赵军人多势众，亦受不住李左车指挥的赵军车兵反复冲击，战败而逃，全军溃败，晋国大军的旗鼓随意遗弃在地面。
知兵的中山公陈馀和广武君李左车知道晋军乃是真败，于是陈馀号令营中剩下的赵军也全军出击，追击溃逃晋军。但赵军争相抢夺晋军俘虏首级和遗弃的旗鼓，让晋军有了喘息之机。
晋军中军郡县兵溃逃至曼绵水边时发现无路可逃，见北面背水列阵的虎贲军还在作战，于是只能反身再战。晋军战败溃退后，此时晋军与赵军于曼绵水与南山陵之间的正面战线更短了，晋军郡县兵见军无退路也是殊死作战，战线又如此狭窄，所以晋军能坚持不败。
副将利几夜间所出奇兵六千骑，埋伏于山间，共候赵军空营逐利。利几见赵军空营而出，于是率晋国骑军疾驰入赵军营地，皆拔所有赵旗，竖立晋赤帜二千余面。
晋军坚韧，赵军已不能胜，广武君李左车鸣金欲收兵还军归营。赵军士卒向后望去见赵营皆晋军赤帜，皆大惊，以为晋军皆已得诸将军矣，赵兵遂大乱，争相遁走，赵将李左车虽斩逃兵，亦不能禁也。
于是晋兵骑兵从后方夹击赵军，大破赵军，赵军降者无数，而后晋军追亡逐北。
韩信传令全军，不要杀害广武君李左车，有能生擒李左车者赏千金。于是就有人捆着广武君送到军营，韩信亲自给他松开绳索，请他向上坐。
韩信拱手拜谢后对李左车说道：“百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸，非愚之虞而智于秦也，用与不用，听与不听也。诚令中山公陈馀听足下之计，韩信则亦已为其所禽矣。今不用足下之计，故韩信方得以侍奉足下。”
日后收兵回营众将献上首级和俘虏，向韩信祝贺，趁机向韩信询问道：
“兵法右倍山陵，前左水泽，今者将军令臣等反背水陈，一曰即破赵军会食，臣等不服。然竟以此为胜，此何术也？”
韩信笑言道：“此在兵法，顾诸君不察耳。兵法曰‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’，且我中军皆郡县之兵，平素缺乏训练，而又寡于赵军，此所谓‘驱市人而战之’，其势非置之死地，方使人人自为战；今予之生地，皆走，除此之外，可尚有得而用之法乎？”
诸将皆拜服道：“善，非臣等所能及也。”
历史上北魏时宇文泰高欢之间的沙苑之战、唐太宗与窦建德之间的虎牢之战、西方罗马与迦太基之间的康奈战役与韩信背水一战的战术都是同一套路：步兵坚韧不拔，而后骑兵包抄夹击。