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1939年8月28日，汪精卫在上海举行了一次“国民党第六次代表大会”，把国民党内部的亲日派吸纳至自己的麾下，对国民党造成了事实上的分裂。
同时在南京积极筹备傀儡政权，妄图和迁都重庆的国民政府分庭抗礼。
除此之外，日军在军事上也是步步紧逼，想要威逼重庆的民国政府投降。
在这内外交困的不利情况下，1939年10月10日，国民政府军事委员会军令部制订了《国军冬季攻势作战计划》。
将全国总兵力的46%，80多个师投入反攻，故冬季攻势又称“百师大战”。
八路也投入20个团参与了会战。
冬季攻势于1939年11月1日正式启动，至1940年3月结束，持续四个半月。
冬季攻势采用正规战、运动战、游击战等诸种战斗模式，为抗战期间规模最大的一次会战。
冬季攻势给日军以惨重的杀伤，收复了昆仑关、五原、崇阳、靖安等失地，击毙了日军水川伊夫中将、阿部规秀中将、中村正雄少将等日军高级将领。
冬季战果不俗，但部队消耗过大，日军反扑时，不少部队已相当疲劳。
枣宜会战失利，宜昌等重镇沦陷。
这个时候，英法也落井下石，封锁中越边境，关闭滇缅公路。
中国国际抗战物资援助的通道全部被封锁了。
抗日形势急转而下，加上南京伪政府的蛊惑，国民党内一些人更加动摇，妥协投降危机空前严重。
同时日军为了打击八路，在华北推行“以铁路为柱，公路为链，碉堡为锁”的“囚笼政策”。
日军在铁路沿线大小城镇、车站和桥梁、隧道附近，均筑有坚固据点，各以数十至数百人的兵力守备，并派装甲火车巡逻。
铁路两侧10至15公里的要点，筑有一线外围据点。
想要以此彻底围剿八路。同时国民党内部一些人质疑八路抗战的决心。
为了扭转当下的局面，1940年7月22日，八路总部下达了《战役预备命令》。
7月23日，下达了《进行正太战役中之侦察重点与注意事项》。
8月5日，下达了《正太战役政治工作指示》。
8月8日，八路军总部下达了正式的《战役行动命令》。
8月20日20时整，随着总指挥的一声令下，八路军的大破袭行动开始了。
八路各突击队简直像猛虎下山，扑向敌人的铁路、据点。
整个正太沿线和同蒲、平汉等线的部分地段，爆炸声一处接着一处响起。
这一下不单是日军第一军司令筱冢义男中将被惊吓到了。
是彻底将整个日军华北派遣军都被惊吓了。
楚云飞看完电报，不由得说道：“八路这是搞了一个大动作！”
方立功也是感叹说：“出动上百个团搞破袭，好大手笔。知道八路扩编的厉害，可没有想到扩编的这么厉害。怕不下于40万兵马！”
楚云飞提醒说：“这只是八路2个军区的兵马，山东那边基本上没有怎么出动。更何况还有南方的新四军。要是这些兵马都加起来，只怕六七十万都不止。”
方立功反应过来。“团座你不说，我一时间还想不起。这共军才几年？就拉起将近百万大军了，他们崛起的速度实在太快了。闻所未闻，怪不得蒋委员长、阎长官那么忌惮他们。”
楚云飞看向远方。说道：“八路这次暴露了势力，定然会引起阎长官、蒋介石的注意。日后对共军的封锁和严格会更苛刻。八路以后将会面临更加严峻的形势了。算了，不说这个了。立功，你参谋部拿出一个章程来。趁着八路吸引了日军大部分注意，我们358团趁火打劫，偷袭伪军哪支部队好。”
方立功双眼瞪大，一脸不敢置信地看着楚云飞。
“团座。司令不是刚警告过你，军事行动要提前上报。你这个时候出兵的话，可是支援了八路。司令只怕不会同意的。”
楚云飞耸耸肩说：“我又不是要打日本，我只是要打伪军而已。我们团招募了不少新兵，他们训练了那么久，也是时候该上战场，见见血。这样才算正式毕业，成为一名合格的军人了。”
“可是……司令会同意吗？”
“放心，不过是打伪军而已。司令会同意的，到时我会亲自向他请示的。你就按照我的命令执行就行。”
话都说到这个份上了，方立功立正说道。
“是，团座！”
过了3天，方立功调查清楚周边的情况后，拿着一份作战报告来见楚云飞。
“团座，这是参谋部制定的作战计划书。”
楚云飞接过后，翻看起来。
“平安县安流镇的伪军？说说你的理由。”
方立功拿着战术木棍指着安流镇，说道。
“团座你看。平安县靠近河源县，安流镇又是最接近我们的乡镇。这里驻守着一个营的伪军兵力，人数不算多，但也不算少，只有322名伪军。不算一营，2营3营都可以对付。最适合拿来给新兵磨练。”
楚云飞手指敲了敲桌面，想着方立功说的安流镇情况。
他沉思过后说道：“一个伪军不够，还不够1营塞牙的。怎么也要一个伪军团。”
听到团长要对付一个伪军团，方立功很是吃惊。
“团座。对付伪军一个团的话，很容易招惹日军围剿的。”
楚云飞提醒说：“那是以前，现在日军鬼子对付八路都焦头烂额了，哪里有空对付我们。”
方立功恍然大悟。“确实是，是属下还停在老思想上。现在八路牵扯了日军大量的兵力，正是我们趁火打劫的好机会。属下这就去改。”
“一来二去，会将时间白白浪费。你选定一个目标，告诉我。我先去上报司令。具体的作战计划，你们在我回来前制定好。”
“是！”
楚云飞在一个排的警卫护卫下，快马赶到吉县克难坡。
第六集团军司令部。
楚云飞立正敬礼。“司令好，358团团长楚云飞前来报到！”
杨爱源挥手示意楚云飞不用多礼。“云飞！这么急着见我，是不是又想打仗了。”
“还是司令了解我。”楚云飞笑着说：“这不是看到八路大举出击，日军兵力被牵制住，就想着趁火打劫，出兵攻打日军，也好趁机收复失地。”
杨爱源心里暗思。
果然如此。
听到你要来，我就知道你是想要出击攻打日本人了。
他不动声色地问道：“你打算攻打哪里？”
楚云飞回答道。“安化县。那里就驻扎着日军一个大队兵力，要想拿下绝对没有问题的。”
杨爱源果断拒绝。“不行。”
“啊！”楚云飞心里早就预测到司令的反应了，但脸上还是露出大吃一惊的神情。
“为什么？司令，现在日军被八路牵扯住，正是我军趁火打劫，收复失地的大好机会。要是错过了，悔之晚矣！”
杨爱源叹气说：“云飞，你啊。只是看到了表面，却是没有看到实质。”
楚云飞一副虚心请教的态度说：“属于愚昧，还请司令明示！”
杨爱源提醒说：“八路声势看着是浩荡，日军鬼子也是被八路搞得焦头乱额。但是八路的攻势主要是对铁路交通的破坏，一时间却是能打击日军，但是并没有伤到日军的筋骨。你要是冒然攻打平安县城，一旦日军缓过劲，你就危险了。”
“这……”楚云飞好似这才明白过来一样。“还是司令看的清楚。”
他十分不甘心地说：“难道就这样白白放过这样一个大好机会？”
看到自己手下那沮丧的神情，杨爱源安抚说。
“虽然八路没有伤到日军筋骨，但是八路这次可是将自己的实力暴露出来，日军绝对不会坐视不理的，这往后啊，日军定会派遣大军围剿八路的。到时候不管是日军实力受损，还是八路受损，我军都能坐收渔翁之利。所以现在千万不要插手，要让他们狗咬狗。”
“话是这样说，可是司令。现在的形势也就是像你这样明智的人看的清。那些愚昧的百姓可是不懂这些。要是我军这个时候不动一动的话，那些愚昧的老百姓会不会以为这山西以后是八路说了算？那些墙头草会不会抛弃我们，投靠了八路？”
“这……”杨爱源想了想，迟疑了一下说：“那些墙头草跑了跑就跑了，等我军重新站稳山西的时候，他们还不是眼巴巴再次投靠我军。不碍事！”
“但就怕他们被八路蛊惑了，从此一心跟着八路走了。司令你也清楚八路那帮人蛊惑人心的本事。”楚云飞做够了铺垫，这才将自己的目的说了出来。
“司令。要不这样。现在不适合打日军，但是不妨拿伪军开刀。这样既不会过分刺激日军，同时也能向老百姓彰显一下我军的实力。司令你看怎么样？”
说完，楚云飞有些不安地看着杨爱源。
司令会不会答应？