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何进接报，连忙召集朝中文武大臣紧急商议。座中有一年轻将领，忽地一跃而起，朗声道：“宦官之势大，滋长蔓延极广，岂能悉数诛灭？若事情泄露，必有灭族之祸！请大将军三思。”
何进一看，原来是他旄下的典军校尉曹操，不由怒斥道：“你们小辈，怎知道朝廷大事。”
正犹豫间，内宫使至，果然宣召何进入官，说是帝召商议后事，何进这才知道事势果然刻不容缓，不是他死，便是己亡了。
此时曹操又忍不住进言道：“目下情势危急，宜先立君位，再除国贼。”
何进道：“在座谁敢为我进宫杀贼，扶立君位？”
何进话音刚落，一位年轻将领又挺身而出，原来是司马袁逢之子，身任司隶校尉，负责纠察京师百官武职的袁绍，袁绍道：“我愿统领精兵五千，斩关入宫，册立新帝，诛杀阉贼，扫清朝廷，以安定天下。”
何进大喜，当即派拨御林军五千，交由袁绍统带。袁绍全身盔甲披挂，率兵入宫去了。何进亦率文武大臣三十余人，随后入宫，就在灵帝的遗体之前，扶立太子刘辩为君，是为少帝。百官向刘辩参拜，何进则为辅政大臣。
袁绍入宫诛杀阉官，蹇硕知事败，连忙走入御花园躲避，十常侍之一的中常侍郭胜截住蹇硕，道：“形势危急，藉你人头，以解其余常侍之危。”说罢即把蹇硕的人头斩了下来，拎看去见袁绍。袁绍并不满意，欲趁机尽杀十常侍。
十常侍之首张让等心惊胆颤，慌忙跑到何太后，即原来的何皇后何艳的寝宫，哀求何太后道：“欲谋杀何将军的，只是蹇硕一人，不关臣等，如今蹇硕已被我们所杀，何将军听信袁绍之言，欲尽杀我们，乞请娘娘垂怜。”
何太后当年毒杀皇子刘协之母时，曾得到张让、赵忠等内侍相助，她因而才有今日太后的地位。何太后对张让、赵忠等十分感激，使答应道：“你们放心，哀家当力保你们的生命。”
何太后宣何进入内宫，密议道：“我们出身微，若非张让等助之，如何有今日的富贵呢？主谋之一蹇硕既然已经伏诛，为甚尚要杀尽其他内侍？”
何进素无主见，听其妹何太后这番话，便出来对百官道：“蹇硕乃谋害本座的主犯，今既然已伏诛，又灭其家族，其余不要再多杀戮。”
袁绍道：“若不斩草除根，必为后患。”
何进道：“我已决定了，你勿再多言。”袁绍怏怏不乐而退。
过了一日，灵帝的养母董太后，即何太后的婆婆听闻何进等已立刘辩为帝，心中恐慌，秘密张让入宫，道：“何进之妹，当初若非哀家抬举她为皇后，她哪有今日之贵？如今她的儿子即帝位，其兄何进又为辅政大臣，屠户之家，独揽朝政，将置哀家于何地呢？”
张让道：“娘娘为先帝之母，地位当在何太后之上，为甚不好好利用呢？”
董太后会意，即下旨封皇子刘协为陈留王，她自己的兄长董重为骠骑将军，与张让等同为辅政大臣，而由她自己垂帘听政，于是，部分朝政，又落入董家及张让等人的手中了。
何太后获悉，不由又怒又恨，特别设下酒宴，请董太后赴席。饮了数杯，何太后即捧杯走到董太后席前，参拜道：“娘娘，我等均妇人之身，不宜参预朝政。当日汉室吕后因握重权，宗族千人因而被杀，往训不可不诫也。愿娘娘和本宫均深居内宫，朝廷大事，任由朝中大臣自行裁决，岂不清静？望娘娘体察。”
董太后大怒道：“你毒杀王美人，妒心奇重，如今又倚仗儿子为帝，以兄独揽朝政，反劝我深居九重么？你若再胡言，我当令董骠骑断你等首级，易如反掌也。”
何太后被揭疮疤，不由恼羞成怒，亦反唇斥道：“我以好言相劝，令你得保天年，一番好心，你并不领情，反而恶言恶语辱骂本宫？”
董太后冷笑道：“你出身屠沽小户，有何见识。”
何太后恨怒至极，她返宫之后，立刻召何进入内，力言董太后有向何家下毒手之意。
何进大怒，当下借少帝刘辩之口，下旨把董太后迁出洛阳，徙去河间郡安置。一面又派兵围攻骠骑将军、董太后兄长董重的府邸，董重知难逃一死，便在后堂自杀了。
十常侍中余下的张让、段珪等入，见董太后大势已去，连忙又以大批金银财物，结交何进的弟弟何苗，又早晚必至何太后处拜候，甚得何太后的欢心。
不久，何进又派人到河间郡，把董太后毒杀了。董太后的棺柩运回京城时，百官出拜，但何进却称病不出。他旄下的司隶校尉袁绍，见状便谒见何进，道：“内侍张让、段珪等，散布流言，说公毒杀董太后，图谋不轨。公若不趁此时一举诛灭阉臣，必为后患！如今公旄下兵强马壮，诛灭奸贼，此其时也。”
何进犹豫不决，未能定夺，袁绍无奈，只好退出。
张让等闻讯，大吃一惊，连忙以重金收买何苗，求他入宫向何太后求情。何苗入官对何太后道：“太将军辅佐新君，不行仁慈之政，却专门杀戮，如今又图谋尽杀十常侍，只怕会引起大乱。”何太后点头，赞同何苗的见解。
一会后，何进果然入宫晋见何太后，言准备诛杀阉宦之臣。何太后道：“内侍等统领禁省，保护皇上起居的安全，乃是我汉室律例。先帝新丧，你却欲杀旧臣，非求安稳之策。”
何进心性犹豫，并无主见，听何太后之意，便默默退出了，不再坚持。
袁绍尚在何进府中，见何进回来，忙迎住问道：“太后如何决断？”
何进道：“太后并不答应，如何是好？”
袁绍道：“既然如此，可召四方英雄之士，带兵入京城，兵谏太后，不容太后不应从也。”
何进一听，笑道：“此计甚妙。”便欲发檄文召天下武将，带兵入京。
何进大将军府的管家，也是师爷的主簿陈琳大吃一惊，谏阻道：“大将军，此事万万不可。所谓掩目而捕燕雀，是自欺欺人，微少之物尚且不可以示之以弱，况且国家大事呢？将军如今尚有皇威，手掌兵权，无人敢不从，诛杀阉宦，大可从容行之，犹如燃炉火烧毛发而已，只要将军当权立断，决然从事，则天下莫敢抗逆。若反邀外臣，统兵入京，各路英雄聚会，必各怀异心。此乃把干戈倒转，把戈柄授人握住，谋事不成，反招致天下大乱也。”陈琳朗朗而道，甚有见地。
不料何进却大笑道：“你此论乃懦夫之见也。我召天下英雄入京，正显我威震四海，令出如山。你毋须多言，我决行袁绍之计。”
于是，何进发下密诏，往各地召集统兵重臣入京。
此时，董卓是统领西凉大军二十万的刺史，即当时十三州中的陕西、山西一带的西州，是当时最高的长官，掌握当地的军政大权。董卓接何进的密诏，不由大喜，对他幕僚兼女婿的李儒道：“昔日我与黄巾苦战，却被阉宦诬我征战无功，夺我兵权。我花了大笔财物，才把阉宦买通。得领西州兵马，如今何国舅有令入京，我的仇指日可报，此天助我也。”
李儒称是，又进计道：“今虽奉诏，但其中恐有奸谋，主公欲谋大事，宜先上表，奏报朝廷，然后名正言顺，大事可成。”
董卓大喜，果然奉表上朝。其入朝奏表道：“我听说天下之所以大乱不息，全因黄门侍郎张让等人作祟。臣以为欲止沸汤，必须抽薪。臣愿鸣响钟鼓入京，剿灭乱党，以保社稷太平。”
何进接了董卓的进表，向朝中大臣展示。当时地位仅次于丞相的侍御史郑泰说道：“此事万万不可。那董卓乃是豺狼之辈，若是让他入了京，必食人无数也。”
刘备的恩师中郎将卢植，此时已官复原职，留在朝廷参政，亦进谏道：“植深知董卓为人，面善心狠，若入京城，必生祸患。我等之人，必死无葬身之地也！切勿令其入京，免生祸乱。”卢植精于风鉴之术，他的判断，十分中肯。
不料何进却大笑道：“我统领国家三军，董卓乃一州之将罢了，他奉我之令入京，正是忠于本座的表现也。不必担心，让他入京可也。”于是下诏令，准董卓统兵入京都洛阳。
郑泰、卢植等人见状，知危机将至，又无可挽救，便弃官潜出京师隐匿去了。朝中百官，见势头不对，走的走，逃的逃，董卓尚未入京，百官竟已走了一半。
董卓带兵浩浩荡荡进入京城，何进派人迎接，令董卓在城中的渑池驻扎，按兵不动，待令而行，董卓也乐得先行侦查京城防务，果然静静的驻扎，并无异动。
此时，各州刺史亦渐次赶到，如荆州刺史丁原等，何进自负天下州郡，只听其号令，大局已定，便对百官的出逃不以为意。而且碍着何太后的面子，并设紧急行事。
各地州郡刺史，统兵入京的讯息，却很快便被张让等人获悉。张让与段珪等密议道：“这是何进的计谋，欲借各地武将之力，胁逼太后，诛杀我们。若我们不作图谋，必有灭族之祸矣。”
于是张让、段珪决定抢先行事，于长乐宫嘉德门内，伏刀斧手五十人，然后再入宫告何太后道：“大将军伪造帝诏，召外兵入京，欲杀臣等，乞娘娘救助。”
何太后道：“你们为什么不亲去大将军府请罪求情呢？”
张让哭道：“若臣等去大将军府，只怕立刻便化为齑粉了！万望娘娘宣大将军入宫，喻以大义，饶恕我们，若大将军不肯依从，臣等立刻在娘娘面前以死谢罪便了。”
何太后见张让等人痛哭流涕，意态甚诚，便答应宣召何进入官，替他们求情。
何进奉召，毫不考虑，便欲入官。他的主簿陈琳却十分机警，立即阻止何进道：“此必乃十常侍之谋，将军进宫，必凶多吉少。”
何进大笑道：“此小儿之见，我掌天下兵马大权，十常侍有多大的胆了，敢对我不利？况且此乃太后亲笔诏书，太后是我的胞妹，我有何忧哉！”
何进不听陈琳所劝，施然入长乐宫见何太后。当他进入宫门时，突见张让、段珪等人，率五十刀斧手一拥而出，把何进团团围住。
张让怒骂道：“何进！董后无罪，为什么你竟毒杀？你本屠沽小辈，若非我等保荐于天子，你有今日之权贵么？你竟不思图报，反欲加害我等。你说我等奸恶，请问清正者又是谁？”
何进无言以对，欲夺门而出，早被刀斧手乱刀斩杀，尸身断为数截。
此时何进旗下的将领袁绍、曹操二人，闻讯闯入官中，接应何进。但久候未出，袁绍便隔着宫门大呼道：“请大将军上车回府。”
张让此时在宫门墙楼上出现，他一手将何进的人头扔了下来，大声喝道：“何进谋反，已伏诛也。你们可速退，概不追究。”
袁绍大怒，厉声道：“阉宦奸贼，谋杀大臣。欲诛此奸贼者，速来助阵。”何进的部将吴匡，便在宫门外放起火来，袁绍、曹操等，领兵突入宫内，见宫中阉宦太监，无分大小，一律斩杀。十常俘中的赵忠、程旷、夏惮、郭胜四人，被追杀至翠花楼，剁成肉泥。
官中火焰冲天。张让、段珪等人，知大势已去，便劫持何太后和少帝刘辩、陈留王刘协，从宫中的秘道，逃去北宫，又挟持少帝和陈留王刘协，逃去洛阳北面的北邙山。
袁绍入宫不见少帝，大怒之下，下令分头斩杀十常侍所有家族。官中不少无须之人，均被误杀。
后来，张让等人，在北邙山附近，被朝廷官兵截住。张让、段珪见大势已去，投河自尽。少帝刘辩、陈留王刘协被救，两入返京城时，同乘一马。恰好应了当时流传的一首民谣：“帝非帝，王非王，千乘万骑走北邙。”
不久，地位相当于丞相的司徒大人王允，以及太尉杨彪，和御林军的中军校尉袁绍、典军校尉曹操等人，领兵五百，均前来迎候护驾。此时，出奔的少帝刘辩年仅十四岁，而与少帝刘协一同出奔的陈留王刘协年仅九岁，兄弟二人却颇有情义，同乘一马。
车驾走至半途，距都城洛阳尚有十里，忽见旌旗蔽日，尘土遮天，冲出一队兵马。百官失色，少帝刘辩口不能语。袁绍见状，驰马而出，大喝道：“来者何人？”
兵马队中，一痴肥将军驰马而出，喝道：“天子何在？”少帝刘辩吓得连话也不会说了。
此时，年仅九岁的陈留王刘协，却拍马上前，喝斥道：“你是何人？敢惊扰圣驾？”痴肥将军大声道：“我乃西凉刺史董卓，率兵前来接应。”
刘协道：“你是前来护驾，还是劫驾？”
董卓无奈道：“特来护驾。”
刘协道：“大胆。既然前来护驾，天子在此，为何尚不下马拜迎？”
董卓不料刘协小小年纪，竟有如此胆量，心中不由暗暗惊奇，便有轻少帝而重刘协之心，他果然下马，拜迎于道旁，刘协只好以言抚慰，令他随行护驾返都。
当日车驾返宫，何太后早被中郎将卢植救出，宫中的大火，亦被救熄了。检点宫中，最贵重的传国之宝玉玺竟然不翼而飞，宫中之人，均感惊骇。朝中大臣，亦惊惶失措，不知如何是好。
西凉刺史董卓，却洋洋自得，自恃拥二十万西凉大军，大将军何进又已身亡，他身为西凉州牧，无人可以禁制，便屯兵于洛阳域外，每日带铁甲马军入城，横行街市，百姓惶恐不安，出入宫廷，更肆无忌惮。
御林军统领之一的后军校尉鲍信，听闻董卓肆虐，便来见袁绍，道董卓必有异心，宜速除去。袁绍道：“朝廷刚刚安定下来，不宜于轻举妄动。况且董卓手握二十万重兵，万一事败，我等势必无一幸免。”鲍信不服气，又前去司徒府见王允，说及前事，不料王充亦不敢决断。鲍信知朝廷百官，人人皆欲保命，不敢与董卓抗衡。他心灰意冷，便率本部御林军五千人，开赴泰山避世去了。
鲍信既走，御林军群龙无首，董卓趁机把何进直属的部队，收纳自己的麾下，他的势力因而更为强大，董卓对他的女婿兼谋士李儒道：“我欲把少帝废掉，此人懦弱无能，陈留王刘协年纪虽小，却甚得我心，我欲改立其为帝，你以为可行么？”
李儒微笑道：“目下朝廷传国玉玺已失，大将军何进又已身亡，群龙无首，惶惶不可终日，正宜从速行事也。明日可于温明园中，召集百官，议立新帝。有不从者立刻斩杀立威，则大事成矣。”董卓闻言不由大喜。
第二天，董卓即大排宴席，遍请文武百官、朝廷公卿等人赴宴。百官公卿果然皆欲自保，慑于董卓的威势，谁敢不到？早就纷纷前来赴会。
董卓待百官坐上席后，才突然带剑而出，刚饮了几杯，董卓便下令停止饮宴，撤去乐队，按剑厉声道：“我有一言，众官静听。”文武百官皆屏息不语。董卓道：“天子为万民之主，无威仪不足以胜任，如今少帝刘辩懦弱，陈留王刘协，比他强多了，何不废少帝而改立刘协？诸位必与我有同感也。”说罢按剑怒视文武百官，以示威吓。文武百官果然一片死寂，不敢作声。
此时，座中一人，与董卓一样，是奉召入京的荆州刺史丁原，却按捺不住，拍案而起，怒斥道：“万万不可！天子乃先帝嫡子，并无过失，岂能妄自废立？董卓，你是何人？敢参预如此朝廷要事，难道想图谋叛逆吗？”
董卓一听，恼羞成怒，拔剑而斥：“顺我者生，逆我者死。”
说解便欲趋势前斩杀丁原。就在此时，李儒突见丁原身后，挺立一将，生得器宇轩昂，威风凛凛，手执方天画戟，怒视董卓，随时迎战之势，李儒料此将骁勇，董卓亦非其敌，便连忙大声道：“今日乃饮宴之会，不宜谈论国政大事，待明日上朝再作理论便了。”董卓一怔，立住了脚步。
百官中，有人连忙劝丁原先行离去。丁原亦恐身陷重围，便连忙骑上马背，与那威仪大将飞驰而去。就因丁原这般一闹，董卓议立新帝之事，便无法再进行下去，董卓恨怒不已，责问李儒。李儒道：“丁原身后站立之人，乃丁原义子吕布，字奉先。此人有万夫不挡之勇，当时若斩丁原，必有一番恶斗，恐于主公不利。”董卓一听，这才息怒，又断然道：“我必先除了丁原，且图大计。”
第二天，有探马飞报董卓，说丁原率军在城外，向董卓挑战，董卓大怒，即点起大军，与李儒一道出城迎战。
两军布阵对峙，大战一触即发。
丁原军中，只见吕布头戴金冠，身被战袍，金色盔甲，纵马舞戟，随丁原出到阵前，丁原扬鞭指着董卓骂道：“国家不幸，阉宦弄权，以致万民涂炭。你无寸尺之功于社稷，竟敢妄议废立帝君，乃叛逆国贼，人人得而诛之也。”
董卓未及回话，丁原身后的吕布，已飞马言冲过来。董卓不敢直撄其锋，慌忙退下。丁原军兵掩杀过来，董卓军兵大败，退了三十里，才勉强停下，结营下寨。
董卓召众商议，道：“吕布果有万夫莫挡之勇。丁原有其相助，乃我心腹大患也。我若得此人归顺，何愁大事不成？”
董卓话音刚落，帐前便有一人出言道：“主公不必忧虑，属下与吕布乃同乡，知此人有勇无谋，且为人见利忘义，属下愿凭三寸不烂之舌，说服吕布乖乖来降。”
董卓一听，不由大喜，他细望发话人，原来是原属大将军何进旗下的中郎将李肃，满心狐疑的道：“李将军何能说服吕布，令其心悦诚服地降我？”
李肃道：“末将听说主公有名马一匹，号为‘赤兔’，可日行千里。若得此马，再加金银财物一批，以厚利打动，再以说辞游劝，则吕布必反丁原，来投主公。”
董卓果然有一匹名马，称为“赤兔千里马”，是西凉马中的良种，董卓十分珍爱。他听李肃之言，心中不舍，问李儒道：“我若用赤兔千里马，可换回吕布吗？”
李儒微笑道：“主公若志在夺取天下，则区区一马，有甚可惜呢？”
董卓的心事被李儒一言道破，他呵呵大笑道：“好！李将军，赤兔千里马便交你作利，换回吕布！另外再加黄金一千两、明珠三十颗、玉带一条，你务必把吕布带回见我。”
李肃胸有成竹说道：“主公放心，吕布此人心性，我已窥透，此行必马到功成也。”李肃说罢，便带了赤兔千里马，黄金明珠玉带，悄悄奔赴吕布的营寨。