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就在李应和曹操在河北展开大战之时，诸葛亮急忙来见刘备。
诸葛亮对刘备说道：“主公，主公，好机会，李应和曹操在河北交战了。”
刘备闻言说道：“孔明是说，我等趁此机会图谋西川？”
诸葛亮说：“正是，此时李应主力都在北方，巴蜀必定无法驰援，正是一举夺取西川的好机会。”
刘备闻言大喜，想了一会，随后说道：“只是，眼下荆州局势刚刚平稳，我等若取西川，派何人留守荆州是好？”
诸葛亮闻言说道：“不如还是吾留守荆州，主公率云长、翼德进攻西川，将子龙留给吾驻防即可，届时必可万无一失。”
刘备闻言急忙说道：“某时刻离不开孔明，况且若取西川，还要仰仗孔明谋划，不如留云长驻防荆州，某与孔明率翼德、子龙、黄忠、魏延一同进军西川。”
诸葛亮闻言，皱着眉头，许久才说道：“也好，不过，吾还需嘱咐云长几句，以防荆州有失。”
刘备欣然应允，当下就去清点兵马。
诸葛亮将关羽召到堂前说话。
诸葛亮说道：“云长，主公要进攻西川，想要留你驻防荆州，荆州乃是我等根基之地，故此，吾有几句话，想要询问云长，云长实言相告即可。”
关羽闻言，说道：“军师但说无妨。”
诸葛亮点了点头说道：“吾且问你，若是李应或是曹操来攻荆州，你当如何应对？”
关羽闻言，手捋胡须，扬声说道：“某引兵襄阳拒之。”
诸葛亮又问道：“若是孙权来攻荆州，你又当如何？”
关羽笑着说道：“某驻军夏口御之。”
诸葛亮闻言说道：“若是李应与孙权一同来攻，你又当如何？”
关羽说道：“某分兵拒之。”
诸葛亮闻言，大声说道：“不可，云长切记“联孙权，战李应”。如此才可保证荆州无忧。”
关羽不以为然。
诸葛亮见此，急声说道：“云长切记，这是军令。你重复一边。”
关羽闻言，只得小声说道：“联孙权，战李应。”
诸葛亮见此随后让关羽退下了。关于走后，诸葛莲急忙叫来马谡说道：“关羽太过高傲，小看天下英雄，恐怕会吃大亏，吾实在放心不下，左右思忖，觉得还是留你协助关羽，务必保证荆州不失。”
马谡闻言说道：“军师放心。”
建安八年六月，刘备趁着李应与曹操在北方鏖战正酣之际，集结五万精锐突然沿长江水道进攻西川，大军秘密行军，屯兵在平都城，出其不意大举进攻巴郡城，巴郡乃是众多河流交汇之处，又控制着长江水道，可谓兵家必争之地。好在西川军主将张任吸取上次教训，在巴郡城中屯有一万精锐，粮食足够大军食用一年之久，又加固了巴郡城墙。刘备虽然是突然发起进攻，但是西川军反应迅速，刘备并没有占到便宜。
三日后，张任在成都接到巴郡告急，于是一方面集结三万大军星夜驰援巴郡；另一方面快马加鞭报知李应，李应得到消息已经是半个月以后的事了。
此时的巴郡城被刘备的荆州兵团团包围，诸葛亮得知张任率三万大军驰援巴郡，于是对刘备说道：“主公，巴郡城池坚固，数月之内不能攻破，听闻张任起大军三万来援。我等务必要在张任援军到达之前拿下巴郡。”
刘备点了点头，随后命斥候加紧探知张任援军的行军路线。
这一日，斥候回报，说是张任大军出成都后，经过广汉、德阳星夜驰援巴郡。
刘备于是对诸葛亮说道：“我军连续猛攻巴郡五日之久，可是依旧无法攻下，眼下张任大军又已经到达广汉，不日就将抵达，如今如何是好？”
诸葛亮皱着眉头说道：“张任引三万主力自北方而来，西川军不过五万，巴郡城中如今不足一万人，成都城内必然留有一万守军，那么益州南部必定空虚。眼下，我等需要前出德阳阻止张任大军南下支援，还需要尽快攻下巴郡。”
刘备闻言，说道：“既是如此，某率翼德、黄忠北上，抵挡张任援军。孔明引子龙、魏延继续猛攻巴郡。”
诸葛亮闻言说道：“好，主公务必小心。”
刘备随即点起一万精锐，亲率张飞、黄忠北上，抵挡张任去了。
刘备走后，诸葛亮命大军假意绕过巴郡，直取江阳，巴郡守军果然上当，生怕诸葛亮趁益州南部空虚，沿长江水道攻入成都，又见刘备大军北上，料定诸葛亮必定兵力不足，于是出城追杀。却不想正好中了诸葛亮埋伏，赵云趁巴郡主力尽出之时，夺了巴郡城，至此巴蜀的门户洞开，刘备的荆州兵终于在西川站稳了脚跟。
刘备得知诸葛亮攻下了巴郡城，于是不再与张任纠缠，趁着夜色，撤往巴郡城中据守。张任闻知巴郡失守，又得知刘备大军撤退，于是连忙率军追杀刘备。却不想刘备料定张任会来追击，于是设下伏击，果然大败张任，张任战败，好在损失不大，张任不敢再做追击，只得等到天亮之后，才进军包围巴郡城。
此时的诸葛亮却率军沿长江水道逆流而上，一路攻下符节、江阳、僰道等地。张任恐怕成都有失，于是命邓芝、马忠引一万兵马驻防德阳，自己率两万大军进驻资中城，又命成都李严率一万兵马进驻南安。
诸葛亮大军在南安受挫，只得退回江阳城。刘备进攻德阳也是无功而返，只得退回巴郡城。
此时的李应已经得到消息，闻知刘备偷袭西川，心中大怒，随即命驻守南阳郡太守高顺、汉中郡太守庞德起兵进攻南郡。
关羽得到消息后，留马谡驻守荆州，自己率一万兵马进驻襄阳城。
马谡见此说道：“将军，若是孙权来攻，我等又该如何告知将军？”
关羽闻言说道：“可命士卒十里建一座烽火台，若是江东来犯，命守军点燃烽火，某一日就可回军荆州。”
马谡闻言，自知再劝也是徒劳无功，于是只好依计行事。
且说，关羽率军抵达襄阳城内，没有要求将士据城死守，而是命大军补充给养，而后率军进攻樊城。
高顺此时正在樊城，闻知关羽率军来攻，心中起疑，暗自寻思，刘备大军入川，荆州守军不过两万，关羽此番也只有一万兵马，竟然也该前来攻城，思来想去，也想不通其中有何蹊跷。无论从难方面看，关羽都应该据守城池，况且关羽也只是身经百战的大将军，怎会如此行事，莫非其中有诈。想到这里，高顺于是再次派出斥候，秘密打探敌军虚实。
正在高顺狐疑之际，庞德率军来到樊城，高顺闻知大喜，随后和庞德说起关羽来攻之事。却不想，庞德听完哈哈大笑。
高顺不解的问道：“令明何故如此？”
庞德说道：“世人都惧怕关羽，想那关羽必定心高气傲，傲视天下英雄，如此这般，岂能不败。”
高顺闻言说道：“令明可有信心斩杀关羽？果真如此，某必定为令明请的首功。”
庞德闻言说道：“好，一言为定。某以命人为某打好了一口上好的楠木棺材，死战关羽。”
高顺闻言大惊，急忙说道：“令明抬棺战关羽，勇气可嘉，但是务必保住性命，你若有失，主公绝不会饶过某的。”
庞德闻言，说道：“那日长安军事改革之时，令明做了“荆襄集团”的主将，独守一方，可见主公对你还是很看中的，某却只做了个大将，说实话，某心中不服气，此战某定要让主公看看，某是可以独挡一面的主将。”
高顺闻言，也不好在说什么了。只得再三对庞德说道：“令明千万小心行事，不可意气用事。”