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李应攻下成都之后，刘璋旧部大部分都向李应投降，李应因此也得到了一批文臣武将，文有李严、费诗、董和、秦宓、刘巴、李恢等，武有张任、黄权、邓芝等，收拢益州降兵八万，仔细遴选五万精兵，编成一军，名曰“西川军”。
且说眼下益州形势可谓各方势力云集，李应占据蜀地，即：汉中郡、蜀郡、广汉郡、犍为郡、还有两个属国，广汉属国和蜀郡属国。刘备趁乱入川，占据巴郡。益州南部四郡一属国俱皆拒绝投降李应，马忠自立为主，起兵联合南蛮部落割据益州南部的云贵高原，南蛮孟获就在其中，孟获不但作战勇敢，意志坚强，而且待人忠厚，在南蛮中极得人心，就是汉族中也有不少人钦佩他，被推举为南蛮王。孟获之下，设立三洞元帅，由南蛮最大三个部落的首领担任。
两个月后，张任的伤势终于好转，渐渐的能够下地走路。李应听说后，急忙来见张任。
张任见到李应来到，赶忙起身说道：“见过晋王殿下，多谢晋王救命之恩。”
李应赶忙扶起张任，然后说道：“张任将军忠义，某已知之。某昔日曾说过，要与将军把酒言欢，眼下将军伤重，不宜饮酒，待到将军伤势好转，某必定在成都城头摆下宴席，静候将军。”
张任闻言，说道：“晋王好意某心领了，任少时家境贫寒，十五岁参军入伍，南征北战，屡立战功，后受刘璋赏识，提拔与某，官居益州从事，刘璋更是将麾下精锐全数交给某来执掌，此番恩情，成都一战，某已经报答了。可是一臣不侍二主，辜负晋王的一番心思了。”
李应闻言说道：“某听说良禽择木而栖，良臣则主而侍。刘璋虽然仁义，但是性子太过软弱，终究不是帝王之相。某敬重将军舍身成仁的忠义，可是将军是否想过，天下百姓苦于战乱久矣，某想为天下百姓谋求一个太平盛世的日子。”
张任默然不语。
李应见此，接着说道：“不管将军归不归降，大门为将军敞开，去留由将军自己决定。将军若是想好了，就到某府中来见某，大门同样为将军敞开。”
李应说完又安慰了张任几句，随后离开了。
望着李应远去的背影，张任心中很是纠结。
一个月后，李应在成都接到消息，马忠联合南蛮孟获共计五万大军进攻犍为郡。
李应急忙召来众人商议对策。
李应看着众人说道：“马忠不肯降某，如今联合孟获来犯，何人愿去破敌？”
马超向前说道：“某马超愿往。”
庞德闻言也是向前说道：“某也愿往。”
石宽、公孙贾、李傕、马岱等人纷纷请命。
李应看着众将说道：“你等都不是益州人，益州山川地势也并不熟悉，某实在恐怕有失。”
就在此时，亲兵回报：“禀主公，张任将军求见。”
李应闻言急忙说道：“快，快快请张任将军进来。”
不一会，张任来到议事厅，拱手向李应行礼说道：“罪臣张任愿戴罪立功，为晋王扫平马忠叛军。”
李应闻言说道：“将军能力，某自是知道。然而如今将军大伤刚刚痊愈，长途行军是否吃的消。”
张任拱手说道：“某早已痊愈，一月前，主公对某说过的话，至今记在心中。某愿意归降主公，请主公给某这个机会。”
李应闻言，大声说道：“好，某等的就是将军这句话。某已经将益州降兵整编为一军，名曰“西川军”，今日某任命张任为西川军主帅，张文为军师，黄权、邓芝为左右副将，率兵马五万迎战马忠。”
“诺。”众人领命而去。
却说就在马忠起兵攻打犍为郡之时，刘备集结三万大军准备大举进攻广汉郡。李应得知之后，留庞德驻守成都，法正、李严处理益州事务，自己起大军六万前往广汉城迎战刘备。
五日后，李应大军进驻广汉，刘备见此退守巴中，巴中扼守长江水道，乃是东出巴蜀的咽喉要道。李应大军稍作休整，大举进攻巴中。
刘备则死守巴中城，巴中乃是山城，四周群山环绕，又有长江之险。李应一时之间，也是无法攻破，只得引刘备出城野战，刘备却高挂免战牌，拒不应战。
双方僵持十五日之后，刘备收到诸葛亮从江夏传来的消息，刘表病重，荆州政局动荡，且曹操隐隐又大举南下的意图。
刘备于是派出使者欲要与李应讲和，李应见一时之间没有进展，于是同意了刘备请求，双方罢兵，李应率军退回广汉。刘备则留赵云率一万人驻守巴郡，自己率两万大军回援江夏。之后前往荆州来见刘表。
这些暂且不说，且说张任率军迎战马忠。两军在僰县展开决战。
张任引马来到两军阵前，冲着对面喊道：“马忠何在，出来答话。”
马忠引马向前，说道：“张任，连你也投降李应了吗？”
张任闻言说道：“良禽择木而栖，良臣则主而侍。刘璋已经投降了晋王，马忠将军此时又起大军，视同谋反吧。”
马忠却是大声斥责道：“无耻小人，真会为自己找借口，某此番前来，并不是为刘璋而战，而是为了益州八百万百姓而战。”
张任闻言喊道：“笑话，联合南蛮来犯，也有脸说是为百姓而战，果真恬不知耻。”
话不投机半句多，两军随后展开厮杀，这是一场兵力相当的厮杀，却并不是一场实力相当的对战，西川军虽然成立不久，但是却都是益州原本的百战精兵，岂是马忠地方守军和孟获蛮兵能比的。
张任虽然知道西川军实力远在叛军之上，却并不想与之正面拼杀，而是命令前军假意溃败，将马忠和孟获的叛军引进事先埋伏好的伏击圈内，孟获虽然勇猛，却是无谋，将西川军一击击溃，随后亲率大军追杀而去，马忠见此心中虽然起疑，但是却还是率军追杀而去。
马忠、孟获追杀出五里之后，张任伏兵四起，随之而来的是铺天盖地的箭雨，箭雨射完，随之而来的就是西川军的四面冲杀。
马忠见此，收缩兵力防御，孟获却不停马忠命令，率蛮兵只顾冲杀，随后被西川军分割包抄，孟获在手下兄弟的拼死保护下，才突出重围。马忠就没有这么幸运的，兵力收缩虽然集中了兵力，却让他不得不陷入死战的境地，面对着逐渐缩小的包围圈，马忠知道，自己完了，只要张任下令冲杀，自己就将命丧此处。
却在此时，张任策马来到阵前，冲着马忠喊道：“马忠，此时不降更待何时？”
马忠昂首说道：“只有战死的马忠，没有乞降的马忠，哈哈哈。”
马忠死战不得退，自刎而死，孟获率残兵退往南方，张任此战大获全胜。此战过后，南方各郡再无叛军主力抵抗，张任随后率主力大军先后收复了牂牁郡、犍为属国、越嶲郡，只剩下永昌郡和瓮州两郡，孟获联络三洞洞主，集结五万蛮兵盘踞在永昌郡和瓮州郡，节节抗击张任的西川军。
李应在成都，恐怕大军长驱直入，张任有失，于是命令张任回师成都。
张任接到李应命令后，只得留重兵驻守牂牁、犍为、越嶲三郡，然后率大军撤回成都。
李应随后亲自出城迎接，张任远远见到李应肃立在城门之下，急忙下马，跑向城门，随后跪拜在李应脚下说道：“主公，任不辱使命，马忠自刎沙场，孟获大败退往永昌郡，此战我军斩首两万叛兵，一举夺下南方三郡。”
李应赶忙扶起张任说道：“将军可有受伤？”
张任心中感动，急忙说道：“谢主公挂念，未曾受伤。”
李应随后在城中设宴大肆犒赏三军。
傍晚时分，李应在成都城头设下酒宴款待张任。
李应看着张任说道：“蜀地风光秀美，粮仓满溢，素有天府之国的美誉。某能坐拥益州，以后征战，终于不用再为粮草犯愁了。”
张任闻言说道：“蜀中风光虽是秀美，然而出川之路何其艰难；粮仓虽是满溢，年年都有饿死的枯骨；生逢乱世，最苦的还是益州百姓。”
李应随后端起酒杯，一饮而尽，然后说道：“某坚信太平盛世的日子不远了。”
张任端起酒杯，对李应说道：“某实在佩服主公，主公起兵陇西，十三年来南征北战，扫平诸侯，雄踞关中，如今又收复了益州，治下人口已超千万，天下诸侯能与主公睥睨者唯有许昌曹操。某坚信这天下终究尽落主公之手，为了太平盛世干杯。”
“干杯。”李应闻言，端起酒杯，二人随后一饮而尽。
八日后，李应任命李严为蜀郡太守，黄权为广汉郡太守，费诗为犍为郡太守，法正为益州刺史，张任、马岱率西川军驻守益州，庞德回防汉中郡。自己率关中军启程回长安去了。
张任等人送别李应，李应看着张任说道：“张将军切记不可轻视南蛮孟获，更不能小瞧刘备。仔细防守，务必不可大意丢了益州。”
张任闻言，说道：“诺。”
李应大军回到长安之后，孟获不甘心失败，屡次进犯益州各郡，张任不堪忍受，当下上书长安，请求一鼓作气，解决掉孟获。李应再三思忖之后，同意了张任请求，封张任为镇南将军，引兵马五万南征南中。
却说，张任提兵大进，前军已至泸水。哨马飞报说：“泸水之内，并无船筏，且水势很急，河流对岸一带筑起土城，皆有蛮兵把守。”
此时已经到了五月，今年的五月天气格外炎热，将士们热的连战甲都没法穿戴了。
张任巡查完泸水河岸，回到大帐，召集众人商议对策。
张任对着众人说道：“今孟获屯兵泸水之南，深沟高垒，以拒我兵。某提兵来此，又怎能无功而返。可是如今将士酷暑难耐，你等各自引兵，依山傍树，拣林木茂盛之处，避暑安歇。”
马岱闻言说道：“将军，天气酷热，树木易燃，若是孟获用火来攻，我等该如何应对？”
张任闻言，笑着说道：“马岱将军不要担心，某自有谋划，不日就可大败孟获。”