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就在李应回到长安之后，飞骑来报，西凉马腾集结李堪、张横、成宜、马玩、杨秋，共计3万西凉兵马进犯天水郡。
李应紧急集合众将军商议，李应看着众人说道：“马腾联合李堪等七部兵马进犯天水郡，天水郡告急，你等有何谋划退敌？”
贾诩向前说道：“马腾此番来势汹汹，我军初败汉中，此战必定艰难，某保举四人可用之。”
李应问道：“文和快讲。”
贾诩说道：“正是李榷、郭汜、樊稠、张济四人。”
李应诧异说道：“此四人可用？”
贾诩赶忙说道：“李榷等人本是董卓旧将，在西凉以勇猛著称，李堪等人俱皆畏惧，若得此四人出面，李堪、张恒六人必定退兵，届时只有马腾一家，主公可一举破之。”
李应说道：“可是某昔日夺其兵权，今肯效命乎？”
贾诩闻言说到：“主公无需担忧，主公亲自西征马腾，命李榷、郭汜、樊稠、张济为部将，随大军出征，但是却不以其兵权，如此方可无忧。”
李应想了一会儿，说道：“可行，但我还要亲自查勘一番。”
之后，李应宴请了李榷等人，酒过三巡，菜过五味，李应对着四人说道：“某昔日夺你等兵权，可还怨恨？”
四人赶忙说道，不曾怨恨。
李应问道：“在长安过的可还好？”
李榷说道：“长安虽好，可某等终究还是武将，昔日曾想着荣归故里，衣锦还乡，可如今在这温柔乡里，快乐似神仙，却怀念起昔日里，征战天下的快意。”
郭汜说道：“主公，我等知道，主公信不过我等董卓旧部，可是我等仍愿意鞍前马后效命沙场。”
樊稠、张济二人也是纷纷点头应诺。
李应看着四人说道：“前事已过，望四位将军可不计前嫌，今有效命沙场机会，马腾集结李堪等共计三万大军进犯我天水郡，某决议率兵西征，彻底解决马腾，故此想到四位将军，建功立业，当在此时。”
四人赶忙说道：“我等愿随主公，讨伐马腾，征战天下。”
李应大声叫好。
李应随即清点大军，命令贾诩处理朝堂事宜，石宽率五千大军留守长安，胡车儿引三千兵马驻守下辩城，自己亲自带着庞德、李衷、李榷、郭汜、樊稠、张济及一万五千人赶往天水郡。
李应等人赶到天水郡之时，李堪等人已经夺了安定、北地两郡，马腾命马岱引军三千进攻陇西郡，马腾则亲率七千大军往天水郡而来。
李应命令大军急行军赶往天水郡冀县迎战马腾，两军在冀县城外十里摆开架势，准备决战。
两军正前马腾令马超出战，李应看着阵前斤讨马超问道：“何人可战马超？”
李榷赶忙引马向前说道：“某来会他一会。”
马超随即和李榷大战三十回合，不分胜负。五十回合后，李榷逐渐体力不支，处于下风，李应恐李榷有失，赶忙令樊稠、张济助战，共同迎战马超，再说马超果真少年英雄，一人独战李傕三人仍然不落下风，两军将士大声助威，双方又大战五十余回合，马超渐渐处于下风，马腾见此，急令马铁、马休助战马超，奈何，马超体力已是不支，马铁、马休又不是李傕三人对手，于是马超三兄弟且战且退，回到阵中。
李应见此，亲自擂鼓助威，命令陷阵营出击，陷阵营士兵前行五十步之后，原地展开阵型，缓缓向马腾进攻，马腾见此亲率西凉铁骑冲锋，待到二百步之时，命令骑兵射击李应所部陷阵营，西凉铁骑素来善于骑射，可是此番绝大部分却被陷阵营用盾牌挡住，就算有部分弓箭射在了陷阵营士兵身上，但是厚实的铁甲阻挡了弓箭大部分的威力，并没有对他们造成重伤，随着两军距离不断接近，百步之时，马腾命令西凉铁骑转换兵器，原本拿着弓箭的士兵们，瞬间将弓箭换成了便于骑马砍杀的弯刀。随后两军厮杀在一起，李应见此，命令庞德引三千铁骑绕道马腾后军，又命令两翼的步兵攻击马腾侧翼，一时之间马腾三面受敌，又受到庞德的背后袭击，一时之间大败而逃，往安定郡而去。
马腾败退到安定郡，正好遇到来援的李堪等人，随即两路大军共计二万多人进逼天水郡，李应早已得到斥候回报，于是命令大军退守冀县，随后又听闻吴倩、侯集二将大败马岱，马岱退守金城郡，吴倩、侯集二将随即引大军进攻金城郡，马岱退守吾允城，吴倩围困吾允城，侯集则三千兵马夺了金城郡周边所有县城，如今吾允已成为孤城。李应听后大喜，料定马腾必定回援金城郡，届时只有李堪等人，此战可胜。
一日后，果然不出李应所料，马腾回援金城郡，李堪、张横等五部则继续进军冀县而来，两军在冀县城外十里展开对峙。
两军阵前，李应命樊稠、张济二将出战，李堪军中则让张横、成宜应战，四人大战十余回合，张横、成宜不敌樊稠、张济二人，双双被斩于马下，李堪所部俱皆震惊，李应军中则是士气大涨，樊稠、张济二人随即退回军中，李应看着对面，嘲讽的说道：“某看你等不过如此吗，就这点本事也敢来犯某天水，还是滚回西凉去吧。”
杨秋、马玩二人闻言大怒，随即引麾下冲杀李应所部而来，李堪见此也只好率军冲杀，李应见三人全军出动，一拥而上，随即命令两翼伏兵尽出，三方包围三人，李堪见此急忙舍弃杨秋、马玩二人，引麾下所部往武威郡逃亡，可怜杨秋、马玩二人此时已经深陷包围之中，无论怎么冲杀，都冲不出去，无奈之下，率残部向李应投降了，李应随即派偏师收复安定、北地二郡，自己则亲率大军往武威郡而来。
再说金城郡方向，吴倩、侯集二人听说，马腾回援，于是猛攻吾允城，马岱原本麾下只有三千人，陇西一战，又被吴倩、侯集二人斩杀了两千，如今城中除了一千残部，就只有留守的老弱残兵，自是难以抵挡住吴倩、侯集七千多人的进攻，仅半日光景，吾允城就被攻破了，马岱被擒，就连马腾的爱女马云禄，也是被侯集擒住了。
马腾赶到之时，见吾允城池已破，只好率兵退守武威郡。
吴倩、侯集二将随即留少部分兵力守城，大军前往武威郡和李应大军会合。
三日后，李应看着来援的吴倩、侯集二将，大声说道：“好啊，好啊，两位将军果然勇猛，不仅击退了马岱，还一举夺了金城郡，回到长安，某必定启奏天子，重赏你等。”
二人谢恩，随后，吴倩说道：“主公，某二人还为主公带来了两件礼物。”
吴倩随后命人将马岱、马云禄押到李应面前说道：“主公请看，此二人就是马腾的儿子和女儿。”
李应来到二人身边说道：“马岱，我等又见面了。”随后我又看向马云禄说道：“这位想必就是马云禄姑娘了。”
马岱没有说话，但是马云禄，怒声说道：“狗贼，我等落在你等手上，要杀要剐随意？”
李应笑着说道：“马姑娘放心，某不会杀你们的。”
李应随后喊到：“李衷何在？”
李衷赶忙向前说道：“末将在。”
李应看着李衷说道：“将此二人送往武威郡姑臧城，亲交马腾，告诉他，某不日后，就将率大军兵临城下，让他好自为之。”
李衷领命，随即将马岱和马云禄押往姑臧城去。
李衷走后，侯集不解向李应问道：“主公为何放了此二人，这可是威胁马腾献城投降的筹码啊！”
李应看着侯集说道：“马腾此人，素来地盘看的比亲人重要，若是用他二人相威胁，恐怕事与愿违，反而遭到马腾死战，倒不如送他个人情，让他知道自己尚且有退路可走，有了希望，自然就不会寻求死了。”
三日后，马腾见到了被李应送回的马岱和马云禄，马腾看着李衷说道：“李应可有话让你带给某？”
李衷说道：“我家主公说了，大军不日后就会兵临城下，让将军好自为之。”
马腾随后说道：“某知道了，你回去告诉李应，某就在姑臧城等着他。”
李衷走后，马腾勃然大怒，冲着马岱说道：“某让你进攻陇西，你不但没有完成任务，还把我等根基金城郡都丢了，某留着你有何用。”说完就命令亲兵要将马岱拖出去砍了。
马云禄赶忙跪下向马腾求情说道：“父亲大人，此事不怪哥哥，哥哥只有三千人兵马，可吴倩等人却有七千多人，哥哥苦苦支撑三日，麾下全都死光了，白把吾允成丢了，还请父亲看在哥哥浴血奋战的份上，饶了他吧。”
马超、马铁、马休也是纷纷向马腾求情，马腾见此，随后说道：“看在你诸位兄弟姐妹为你求情的份上，暂且饶你一死，可是死罪可免，活罪难逃，今日起，将你降为士卒，罚你去守城门，你可服气？”
马岱说道：“孩儿愿受惩罚。”
再说李应所部，大军于五日后到达姑臧城下，李应命大军在城外三十里外扎营，并不急于进攻，马腾见此，不解的向部将问道：“李应大军既到城下，缘何不进攻城池啊？”
马超闻言向前说道：“父帅，李应如此，恐怕是向不战而屈人之兵。”
马腾说道：“孟起是说，李应想要我等献城投降。”
马超说道：“应当是如此，某猜想或许明日李应就会让人来说降。”
马腾摸着胡须说道：“孟起之见甚是。”随后又仔细看着马超说道：“我儿自打三年前陇西败给李应之后，日日研习兵书，如今已远不同于往日了。”
马超说道：“父帅谬赞了。”
再说李应这边，李应看着帅帐之中的众将说道：“如今，我等已经兵临城下，但是此番某却想不战而屈人之兵，招降马腾，你等以为何人可堪此重任？”
众人纷纷面面相觑，谁都不肯说话。
李应见此说道：“李傕将军素来深知兵法，某看将军去在合适不过。”
李傕却是赶忙说道：“主公，领兵打仗某在行，这游说劝降，某确实不行。”
李应无奈的说道：“唉，此番若是文和在，就好了。”
正说话间，李衷向前拱手说道：“主公，某愿往。”
李应闻言赶忙问道：“李衷，你可有把握？”
李衷说道：“不试试怎么知道，总要有人去做，某前几日曾作为信使与马腾有过一面之缘，此次前去，胜算大些。”
李应随即点头答应了，随后又嘱咐李衷说道：“李衷，你此番前去，只需尽力即可，成与不成，务必全身而退。”李衷应诺而去。
第二日，李衷来见马腾，马腾看着李衷说道：“前几日，将军将某儿子和爱女送还，某心中感谢，不知此次前来所为何事？”
李衷拱手说道：“某此次前来，乃是为将军指明一条光明的道路。”
马腾闻言说道：“你是来劝降的吧？”
李衷说道：“非是劝降，乃是招安。”
马腾却是说道：“都一样，不过称呼不同罢了。”
李衷却是摆手说道：“不，此二者，天壤之别，投降乃是两军交战，一方不敌，投入另一方麾下。招安也不同，某是替天子前来招安将军的。”
马腾说道：“招安也好，投降也罢，李应想怎么招安某等？”
李衷说道：“我家主公之意，将军将军以麾下献出城池，退出西凉，前往长安，接受天子任命。”
马腾笑了笑，随后说道：“笑话，还未开战，李应怎知他就一定能攻下姑臧城，不战而降，不可能。”
李衷说道：“将军之意，如何肯招安？”
马腾说道：“若要某招安也可以，第一让他退回天水郡；第二，让他将金城郡交还给某；第三，某投降的是天子，不是他李应，某是听调不听宣。如此方可招安。”
李衷随即说道：“既如此，某这就回禀我家主公。”随后告辞了。
李应听说马腾提的条件，随即一口否定了，随后命令大军备战，明日一早，大军攻城。
第二日，李应命大军攻城，战斗从清晨打到傍晚时分，姑臧城依然没有被攻下，李应见大军已经人困马乏，随即命令鸣金收兵，当天夜里，李应升帐聚将说道：“几次与马腾交战，某已知马腾用兵之法，某料定，其今夜必定偷营。”随后看着众将说道：“命令庞德引三千兵马趁着夜色偷偷埋伏在大营左翼，李衷引三千兵马埋伏在右翼，某亲率一万大军埋伏在大营后面，此番必定要痛击马腾一顿，好给他长长记性。”
当天夜里，马腾果然率大军偷营，中了李应埋伏，随即大败而归，退守姑臧城中，此后几天无论李应怎么叫阵，马腾就是不应战。李应随后命令大军围城，想要困死马腾，一个月后，马腾城中果然缺粮了，李应再度招降马腾，马腾仍然不肯投降，七天以后，马腾下战书，请求与李应大军在姑臧城外十里展开决战，一战定胜负，若是马腾败了就投降李应，若是李应败了，李应就要退出武威郡，还要将金城郡还给马腾，李应随即答应了。
两日后，两军在城外十里交战，两军正在大战之际，马腾突然收到斥候回报，说是李应趁着两军决战之际，派庞德夺了姑臧城，马腾顿时一口一口鲜血喷出，随后不醒人事，再到马腾醒来之时，已经是李应的阶下之囚了。
原来就在马腾昏迷之际，李应趁着马腾所部军中不稳，随即当机立断，命令所有部队一拥而上，包围了马腾所部西凉兵马，马超见大势已去，随即率大军投降了李应。李应随后又命令吴倩留守武威郡，侯集返回陇西郡，庞德引三千兵马收复敦煌、张掖、酒泉三郡，至此凉州平定，李应则率大军班师回长安去了。