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上回说道，李应所部攻下了冀县，生擒了梁兴，之后命令庞德、石宽引兵马五千进攻侯选、程银所部，二人得知，纷纷请降，但是却要听调不听宣，庞德不允，随即大败侯选、程银二人，俘虏二人及其所部三千多人，押往冀县，李应见此，大肆犒赏三军。
就在李应刚刚拿下天水郡之后，李傕、郭汜等人兵分两路进攻长安，吕布引麾下二万大军在汜水关阻挡李傕、郭汜二人，李、郭二人自知不是吕布对手，于是袭扰，却不正面交战，等到吕布追出，二人就退到山中，吕布回关，二人再次袭扰，如此反复，吕布大怒，却无计可施。就在吕布被困在汜水关之时，樊稠、张济二人悄悄绕道包围长安，长安告急，向天下各路诸侯求援，此时，李应手里正拿着天子的求援诏书。
李应看着众将说道：“如今，天子危及，某之意发兵救援。”
贾诩说道：“理当如此，某之意，主公分兵两路，一路沿渭水而下，直奔长安。一路沿陆路而行，长安告急，吕布必定回援，届时李傕、郭汜必定追杀，我等可于其后追杀李、郭所部后军，吕布被追杀之时，见此我等来援，定会回军夹击李、郭二人，此战可胜。”
李应闻言大声叫好，随即命令：“贾诩为水路主帅，庞德、石宽、李衷为副将引大军五千走水路，救援长安；某为陆路主帅，引公孙贾、高顺、胡车儿为副将追击李傕、郭汜所部。”
再说吕布得知长安告急，急忙放弃汜水关，回军驰援长安，李傕、郭汜随即领大军大肆追杀吕布，吕布一心回援，不肯与之厮杀，麾下死伤者甚多。李应得知，命胡车儿为先锋，引麾下羌骑追杀李傕、郭汜后军，又命公孙贾夺取汜水关，据守关隘，确保粮道安全。其余大军追杀李傕、郭汜所部。
吕布本来只顾着回援，被李、郭二人斩杀了不少部下，正在郁闷之时，斥候回报，有一路援军前来，追杀李傕、郭汜后军，吕布大喜，随即调转马头，引大军夹击李、郭二人。李傕、郭汜在李应、吕布的东西夹击之下，无奈逃往左冯翊一带。此时李应率麾下与吕布所部碰面，吕布看见李应说道：“多谢将军驰援，如今长安危及，某需紧急回援，回头在长安款待将军。”吕布说完头也不回的走了。
李应看着远去的吕布，不由得苦笑，心想此番你恐怕回不到长安了。
再说贾诩所部顺流直下，一日后到达长安城外五十里隐蔽处安营扎寨，一不救援，二不攻城，只做观望状。庞德、石宽等人几次请命，都被贾诩按下了。
贾诩叫来李衷，对他说道：“李衷，此番我等已经到达长安，只是我等只有五千人马，包围长安的樊稠、张济却有三万兵马。某之意你等斥候营，今夜埋伏在城外，某料定今夜必定有变，你等见机行事，混入城去，各自寻找藏身之所，待到看到城外西南大火，便夺了城门，迎接我等入城。”李衷依计而行。
半夜时分，果然有动静，城中董卓旧部偷偷夺了城门，迎接樊稠、张济进入长安城去，李衷见此，紧随其后，混入城中，只等贾诩信号。
再说樊稠、张济攻入长安，大军包围皇城，王允携天子来到城门楼上，王允大声喊到：“汝等想要如何？”
樊稠、张济二人说道：“自是要你王司徒的脑袋，祭奠董相国。”
王允闻言说道：“若是某死了，尔等可会退兵。”
二人大笑说道：“那是自然。”
王允见此，辞别天子，随即从城头一跃而下，摔死在皇城下，天子刘协怯生生的说道：“如此，汝等可退否？”
二人大笑，随后说道：“我等不能空手而归啊，敢请陛下赐我等爵位啊！”
天子于是问道：“你要何等爵位？”
正在樊稠、张济二人想要说什么之时，斥候来报，吕布回援了，二人大惊，急忙舍弃天子，带着王允尸首到城头迎战。
来到城墙之上，樊稠将王允人头丢给吕布，说道：“吕布，你家义父已死，长安已经被我等攻下了，你还是另谋去处吧！”
吕布大怒，随即想到貂蝉还在城中，于是喊到：“樊稠、张济，你等既已得长安，某自当另谋去处，不过某小妾貂蝉尚在城中，只要你等把她给某，某立即撤军。”
樊稠、张济一合计，放一个小妾，就能让吕布退兵，何乐而不为呢，于是放貂蝉出城，貂蝉看到王允的人头痛哭不止，但是被吕布强行拉住，随即吕布退兵了。
吕布走后，樊稠、张济二人大喜，随即准备进入皇宫，就在二人放松警惕之时，贾诩命人在西南山顶点燃烽火，李衷等人马上会意，偷偷夺了城门，贾诩命庞德、石宽冲进城去，和樊稠、张济一阵厮杀。
当此之时，李应率部赶到，见城门大开，随即率军攻入长安，樊稠、张济见大势已去，随即率麾下投降李应，李应清点兵马，正式接管了长安城。随后又命高顺、庞德各引一路兵马，收取长安周边各县，三日后，李应终于控制了京兆尹和右扶风，三秦大地，有两个郡落入李应手中。左冯翊在李傕、郭汜手中，吕布则投往豫州袁术去了。
袁术此时已经占据南阳、汝南、颖川三郡之地，治下人口已经达到五百万人，又有小霸王孙策等原孙坚麾下部将相助，可谓兵强马壮，已然成为最有实力的诸侯。甚至于此时冀州袁绍，兖州曹操都不能与之相比。。
再说李应控制了长安之地之后，派人招降李傕、郭汜，没想到二人立马答应，于五日后率部来降。
正在李应高兴之际，李衷来报，说是马腾率麾下二万西凉铁骑已经夺了天水郡，进逼汜水关。李应大惊，急忙命令贾诩留守长安，高顺屯兵潼关，自己亲自带庞德、石宽、李衷，以及刚刚投降的李傕、郭汜、樊稠、张济四将赶往汜水关。
李应赶到汜水关之时，公孙贾所部已经和马腾大战了三日了，汜水关几次易手，李应赶到时，汜水关还在公孙贾手中，李应随即安抚公孙贾所部将士，让他们到关内休整，又命令庞德等人接管关隘。
马腾见李应援军赶到，于是兵分两路，一路围困汜水关，另一路，让马超率军直取武都、陇西两郡，欲要夺了李应根基。
李应得知消息大惊，随后冷静下来，吩咐道：“我等是倾巢而出，陇西、武都防守空虚，武都郡四面环山还好，陇西郡紧临马腾治下金城郡，又是我等根基，恐怕危及。如此，某决意，集中所有兵力，出关迎战马腾，只要我等能速胜，则陇西之困可解。”
半夜时分，乌黑风高，伸手不见五指，李应想着，上天还是眷顾我的，乘着这个时机，李应兵分四路出关迎战马腾，马腾亦是四面迎战李应，大军激战一夜，双方损失惨重，马腾不敌李应，率残部退往天水，李应分兵两路追击，一路命石宽率麾下铁骑直奔天水郡而去，一路沿领步兵追杀马腾，马腾且战且退，兵疲马乏，不如石宽铁骑快，等到马腾退回天水之时，冀县已经被石宽攻下了，马腾遭到了石宽所部伏击，幸好马超率军回援，救了马腾退守武威、金城两郡，此战石宽和马超正面交战，石宽不敌，受了重伤，李应没有命大军追击，而是分兵驻守陇西、天水两郡，之后亲自看望石宽，石宽此时昏迷不醒，李应传令找遍附近所有大夫为石宽诊治，好在抢救了过来，两日后，李应引大军返回长安，让石宽留在冀县养伤。
此战总算有惊无险，李应事后反思，认为是自己太过忽视马腾所致，当时只知道进军关中，却忽略了西凉马腾，致使其乘虚而入，险些连陇西都丢了。此战各部兵马都有损失，前后加起来，总共战死一万五千人，重伤一千人，当然其中也有刚刚投降的李傕等人麾下。回到长安后，李应再次清点兵马，发现自己麾下经过此战军队补充不少，已经从出武都郡之时的一万人马，扩充到了如今五万大军，可是李应心里高兴不起来，因为这五万大军，并非都是忠心耿耿的，其中各部兵马都有，没有半年时间，李应没把握能控制住这五万多人。
再说马腾所部，经此一战，部下只有八千兵马了，其中五千多人是当时马超带领攻取陇西的人马，若非如此，此战之后，马腾再无翻身之日了。